证券代码：002732           证券简称：燕塘乳业           公告编号：2017-052

                     广东燕塘乳业股份有限公司

 关于首次公开发行前部分已发行股份上市流通的提示公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量为118,000,000股，本次

解除限售的股份数量为94,718,600股，占公司当前总股本的60.20%。本次限售

股份解禁后可上市流通的日期为2017年12月5日（星期二）。至此，公司首次

公开发行A股股票前已发行股份全部解除限售。

    2、广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司合计持有的90,783,600股（占公司当前总股本的57.70%）公司首次公开发行A股股票前已发行股份本次解除限售后，该三名股东将继续严格履行相关承诺，遵守相关规定。

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）核准，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,935万股，并于2014年12月5日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。公司首次公开发行前总股本为11,800万股，发行上市后公司总股本变更为15,735万股。

    公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以总股本

15,735万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共分配现

金红利3,147万元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润

结转以后年度。公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案：

以总股本15,735万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），

共分配现金红利3,933.75万元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余

未分配利润结转以后年度。公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益

分派方案：以总股本15,735万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5

元（含税），共分配现金红利2,360.25万元（含税）；不以公积金转增股本；不

送红股；剩余未分配利润结转以后年度。前述权益分派均已实施完毕，未对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响。

    截至本公告发布日，公司总股本为15,735万股,尚未解除限售的股份数量为

9,471.86万股（不含高管锁定股），均为公司首次公开发行A股股票前已发行股

份。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺的情况

    本次申请解除股份限售的股东为广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司及全国社会保障基金理事会转持二户。全国社会保障基金理事会转持二户持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份数量为3,935,000股，由广东省燕塘投资有限公司转持2,794,257股、广东省粤垦投资有限公司转持797,589股、广东省湛江农垦集团公司转持343,154股构成。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股股东将其持有的公司本次发行新股股份数量10%的国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售义务。广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司及全国社会保障基金理事会转持二户作出的有关承诺如下：

    （一）在《首次公开发行股份上市公告书》中作出的有关股份限售、锁定期延长及减持意向的承诺

    1、广东省燕塘投资有限公司承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，

不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。（2）公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（3）所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向。如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、证监会及深交所相关规定办理。

    2、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。（2）所持公司股票在锁定期满后两年内合计减持比例最高为本公司持有公司首次公开发行时的股份总额的 100%；在锁定期满后两年内依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股东对公司的控制权的条件下进行减持；所持公司股票在锁定期满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整；在公告的减持期限内将按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、证监会及深交所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持；在锁定期满后，如确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。

    （二）在《首次公开发行股份招股说明书》中作出的有关股份限售、锁定期延长及减持意向的承诺

    广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司在公司《首次公开发行股份招股说明书》中作出的有关股份限售、锁定期延长及减持意向的承诺与在公司《首次公开发行股份上市公告书》中作出的承诺一致。

    （三）广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司在公司上市阶段作出的关于公司上市后三年内稳定股价、避免同业竞争、减少和规范关联交易，关于公司社保及住房公积金被追缴承担补交责任及关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等方面的承诺，详见公司《首次公开发行股份上市公告书》与《首次公开发行股份招股说明书》。

    （四）公司未发生“上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于

发行价”或“上市后6个月期末收盘价低于发行价”的情况，因此广东省燕塘投

资有限公司所持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份的锁定期为36个

月，无需延长6个月。

    （五）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司转由全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售义务。

    本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形，未发生非经营性占用公司上市资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。

公司董事会将在定期报告中持续披露相关股东履行承诺的情况。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年12月5日。

    （二）本次解除限售的股份数量为94,718,600股，占公司总股本的60.20%。

    （三）本次共有4名股东申请解除股份限售，均为法人股东。

    （四）股份解除限售情况明细表：

序                                         所持首发    本次解除

号               股东名称                限售股份    限售数量      备注

                                          总数（股）    （股）

1       广东省燕塘投资有限公司      64,465,743  64,465,743  该四名股

                                                                      东持有的

2       广东省粤垦投资有限公司      18,401,011  18,401,011  公司股份

3       广东省湛江农垦集团公司       7,916,846   7,916,846  均不存在

                                                                      质押冻结

4   全国社会保障基金理事会转持二户  3,935,000   3,935,000  的情况。

                  合计                    94,718,600  94,718,600      ―

    四、其他说明

    （一）广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司已与公司签订附生效条件的股份认购协议，拟参与认购公司2016年度非公开发行股票，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及证监会的相关审核要求，该两名股东在公司完成本次非公开发行后的六个月以前，不减持公司股份。广东省燕塘投资有限公司作为广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司的一致行动人，同样遵守前述不减持规定，且该股东在《首次公开发行股份上市公告书》与《首次公开发行股份招股说明书》中承诺“所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向”。因此，该三名股东持有的共计90,783,600股公司首次公开发行A股股票

前已发行股份本次解除限售后，将继续严格履行前述承诺，遵守相关规定。

    （二）根据全国社会保障基金理事会转持二户的投资管理人中信证券股份有限公司对公司的专项回复，全国社会保障基金理事会持有的国有股东转持股份不履行大股东的持股意向承诺。因此，全国社会保障基金理事会转持二户持有的3,935,000股公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量，本次解除限售后，自2017年12月5日起上市流通。

    除上述情况之外，暂不存在影响本次限售股解禁后上市流通的其他情况。

    五、保荐机构的核查意见

    公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求；公司本次解除限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份上市流通。

    六、律师出具的法律意见

    广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司及全国社会保障基金理事会转持二户本次所持公司股份解除限售符合广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司及全国社会保障基金理事会转持二户各自出具的承诺的真实意思表示，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。除本法律意见书所述的相关事项以外，不存在影响本次股份解除限售后上市流通的其他情况。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请书；

    2、限售股份上市流通申请表；

    3、股本结构表；

    4、限售股份明细表；

    5、保荐机构出具的核查意见；

    6、律师出具的法律意见书；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告！

                                         广东燕塘乳业股份有限公司董事会

                                                         2017年11月24日