湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于

        公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项的说明

     中国证券监督管理委员会：

          湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买深圳市拇指游玩科技有限公司100%股权和北京虹软协创通讯技术有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的申请已经中国证监会并购重组委2017年第58次会议审核通过，并取得中国证监会于2017年11月9日下发的核准批文（证监许可〔2017〕1995号）。

          根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，公司现对本次重组会后事项进行说明如下：

          一、公司经营业绩情况的说明

          （一）公司业绩情况概述

          2017年1-9月，公司业绩情况具体如下：

               项目                 2017年9月30日  2016年12月31日  本报告期末比上

                                                                              年度末增减

总资产（元）                         1,073,250,067.76    1,117,387,987.97            -3.95%

归属于上市公司股东的净资产（元）     979,051,381.15      948,698,303.84            3.20%

               项目                   2017年1-9月      2016年1-9月     年初至报告期末

                                                                            比上年同期增减

营业收入（元）                         130,677,431.21       83,848,145.76           55.85%

归属于上市公司股东的净利润（元）      20,181,145.77       33,563,349.99          -39.87%

归属于上市公司股东的扣除非经常性      19,000,624.23       31,008,322.24          -38.72%

损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元）       7,761,881.36       10,568,939.26          -26.56%

基本每股收益（元/股）                         0.0267                0.05          -42.46%

稀释每股收益（元/股）                         0.0267                0.05          -42.46%

加权平均净资产收益率                          2.09%              6.06%            -3.97%

          2017年1-9月，公司营业收入同比上年同期增长55.85%，归属于上市公司

     股东的净利润同比上年同期下降 39.87%，业绩下滑主要是由公司子公司上海点

     点乐游戏项目推迟上线导致的业绩下滑造成的，此外，本次并购重组费用增加等偶发因素也一定程度造成公司业绩下滑。

          （二）并购重组委审核之前关于公司业绩风险的提示

          公司重大资产重组报告书对可能出现的公司子公司上海点点乐业绩下滑风险及其商誉减值风险进行了如下风险提示：“存在因标的资产不能较好地实现收益或是上市公司形成商誉的资产不能较好地实现收益，导致商誉存在较高减值从而对上市公司业绩造成不利影响的风险。”

          （三）公司1-9月业绩下滑对未来业绩的影响

          公司2017年1-9月业绩下滑主要系由公司子公司上海点点乐游戏项目推迟

     上线等原因导致的业绩下滑和本次并购重组费用增加等偶发因素造成的。

          游戏项目的推迟系游戏运营中的较常见现象，游戏项目推迟对公司业绩产生较大影响的根本原因系公司游戏业务规模较小，且仅处于产业链的研发环节，抗风险能力较弱。随着公司本次重组方案的实施，深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司已成为公司全资子公司，公司游戏的“研发-代理运营-推广-计费”全产业链格局已初步形成，业务规模增长较多，协同效应也将逐步显现，抗风险能力得到进一步增强，个别游戏项目对公司业绩的影响将逐步减小，因此未来公司业绩也将趋于平稳。

          本次并购重组已处于实施阶段，在不发生新的并购重组的情况下，并购重组费用将会大幅减少，预计未来不会对公司业绩造成不利影响。

          （四）公司业绩下滑对本次重大资产重组的影响

          目前，公司各项业务有序开展，2017 年三季度业绩同比下滑未对公司经营

     产生重大不利影响，根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司仍然符合重大资产重组及非公开发行股票的条件。

    综上所述，公司2017年1-9月业绩同比下滑未对公司经营产生重大不利影

响，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

    二、会后事项的说明

    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，公司对会后事项进行了逐项自查，具体如下：

    1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年度和2016年度

的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的专项说明和北京市中伦律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。

     3、公司无重大违法违规行为。

    4、除本说明“一、公司经营业绩情况的说明”外，公司不存在其他重大异常情况，报表项目无其他异常变化。

     5、公司没有发生影响本次发行的重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

     6、公司的主营业务没有发生影响本次发行的变更。

     7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

     8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生应在申报材料中披露而未披露的重大关联交易。

     9、经办本次发行上市业务的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、律师北京市中伦律师事务所均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。经办公司本次重组审计业务的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）未发生变更，中审华2017年4月因天目药业（600671）2013年年度报告审计项目被浙江证监局行政处罚。中审华为公司执行审计的项目签字会计师与上述事项无关，未受到有关部门的处罚，也未被实施行政监管措施，故对公司本次发行不构成实质性影响。

     10、公司不存在盈利预测的情况。

     11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生影响公司本次发行的重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

     12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

     13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

     14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

     15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

     16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

     17、公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

     18、本次发行对象广东恒润互兴资产管理有限公司计划参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的登记备案对象，无需履行私募基金备案登记手续。

    综上所述，公司自本次重组审核通过之日起至本承诺函签署日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

    特此说明！

（本页无正文，为《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项的说明》之盖章页）湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

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