华安证券股份有限公司

       关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司

       易县新能源发电公司参与国家电力投资集团公司

      应收账款资产支持计划暨关联交易的专项核查报告

    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“独立财务顾问”）作为国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“公司”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对东方能源所属子公司国家电投集团易县新能源发电有限公司（以下简称“易县新能源发电公司”）参与国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）作为原始权益人、平安证券有限责任公司作为管理人发起设立的资产支持计划项目进行了专项核查，核查情况如下：

    一、关联交易概况

    （一）关联交易概况

    为盘活资金，提高资产周转率，公司所属易县新能源发电公司拟参与国家电投发起设立的平安-国家电投可再生能源电费应收账款资产支持专项计划。易县新能源发电公司以应收新能源国家补贴作为基础资产，参与发行。规模：合计不超过人民币0.35亿元。公司拟与国家电投签署《委托代理协议》，委托国家电投代理处置应收账款及相关资金的归集和转付工作，委托费用为0元。

    （二）关联关系

    国家电投是东方能源的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，东方能源与国家电投构成关联关系。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：国家电力投资集团公司

    成立日期：2003年3月31日

    企业性质：全民所有制

    注册资本：4,500,000.00万元

    法定代表人：王炳华

    统一社会信用代码：911100007109310534

    住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼

    经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    （二）履约能力分析

    国家电投为本公司控股股东。以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是公司主营业务收入的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤电铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。

    截至 2016年 12月 31 日，国家电投总资产 87,610,711.70万元，净资产

15,534,367.46万元；2016年度公司实现营业收入19,593,467.67万元，实现利润

总额1,321,163.78万元，实现净利润872,090.35万元。

    三、关联交易主要内容

    1、公司以易县新能源发电公司应收新能源国家补贴不超过人民币0.35亿元

作为基础资产参与国家电投发起设立的平安-国家电投可再生能源电费应收账款资产支持专项计划。委托国家电投代理处置应收账款及相关资金的归集和转付工作，委托费用为0元。

    2.关联交易协议签署情况。公司董事会将根据实际情况，与国家电投签署相关协议。

    四、定价政策和定价依据及对公司的影响

    本次交易委托费用为0元，对公司生产经营不产生实质性影响。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日，公司与国家电投累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

    六、独立财务顾问意见

    独立财务顾问审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料。

    经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见，本次交易不需提交股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，没有损害公司及其他股东的利益。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

    （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司易县新能源发电公司与国家电力投资集团公司应收账款资产支持计划暨关联交易的专项核查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

       武长军                              杨德彬

                                                         华安证券股份有限公司

                                                              年     月     日