中国银河证券股份有限公司

                   关于潮州三环(集团)股份有限公司

                     限售股份上市流通的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为潮州三环(集团)股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就三环集团部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

    一、公司股票发行和股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181号文）的核准，三环集团首次公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，并自2014年12月3日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股份前总股本为38,280万股，首次公开发行股份后公司总股本为42,880万股。

    经公司2015年5月11日召开的2014年度股东大会审议批准，公司实施了

2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司截至2014年12月31

日总股本42,880万股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利5元（含

税），共派发现金红利21,440万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增

10股（每股面值1元），共计转增42,880万股；转增后，公司股本变更为85,760

万股，注册资本变更为85,760万元。该利润分配及资本公积金转增股本方案已

于2015年5月22日实施完毕。

    经公司2015年9月7日召开的2015年第二次临时股东大会审议批准，公司

实施了限制性股票激励计划。根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作，本次限制性股票授予日为2015年9月11日，共向758名激励对象首次授予限制性股票621.80万股。授予登记完毕后，公司总股本变更为86,381.80万股。

    经公司2016年4月5日召开的2015年度股东大会审议批准，公司实施了

2015年度权益分派方案，即以公司截至2015年12月31日总股本86,381.80万

股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共派发

现金红利30,233.63万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股（每

股面值1元），共计转增86,381.80万股；转增后，公司股本变更为172,763.60

万股，注册资本变更为172,763.60万元。该利润分配及资本公积金转增股本方案

已于2016年4月18日实施完毕。

    经公司2015年9月7日召开的2015年第二次临时股东大会审议批准，公司

实施了限制性股票激励计划预留部分授予以及对部分已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2016年11月10日完成了限制性股票预留部分授予登记工作，本次限制性股票授予日为2016年9月2日，共向70名激励对象首次授予限制性股票750,422股，并于2016年12月5日完成了27位离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计436,000股的回购注销工作。公司总股本变更为1,727,950,422股。

    经公司2017年9月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议批准，公

司对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2017年11月完成了26位离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计331,600股的回购注销工作。公司总股本变更为1,727,618,822股。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,727,618,822股，其中限售流通

股744,974,481股，占公司总股本的43.12%，无限售流通股为982,644,341股，

占公司总股本的56.88%。

    二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺情况

    1、上市公告书中作出如下承诺

    （1）公司控股股东三江公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理三江公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购三江公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末（2015年6月2日）收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，三江公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

    在发行人首次公开发行A股股票并上市后，三江公司的减持意向如下：①

减持条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定；②减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，在持股流通限制期满后可减持发行人A股股票；③减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的方式；④减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；如在持股流通限制期满两年后减持的，按照市场价格减持；⑤减持数量：如在持股流通限制期满后两年内减持，累计减持数量不超过三江公司持有发行人股份总数的10%；如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；⑥减持公告：将在减持前5个交易日将具体的减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

    （2）公司实际控制人、董事长张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定期满后，张万镇在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在张万镇自公司离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人及关联方直接或者通过潮州市三江投资有限公司间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

    在发行人首次公开发行A股股票并上市后，本人的减持意向如下：①减持

条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定；②减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，在持股流通限制期满后可减持发行人A股股票；③减持方式：以证券交易所集中竞价以及中国证监会、证券交易所认可的方式；④减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；如在持股流通限制期满两年后减持的，按照市场价格减持；⑤减持数量：如在持股流通限制期满后两年内减持，张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿累计合计减持数量不超过其合计持有发行人股份总数的20%；如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；⑥减持公告：将在减持前5个交易日将具体的减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

    2、招股说明书中做出的承诺：与上市公告书中做出的承诺一致。

    3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：不适用。

    4、股东后续追加的承诺：本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

    5、法定承诺和其他承诺：与上市公告书中做出的承诺一致。

    （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

    （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年12月4日。

    （二）本次解除限售股份数量为703,398,148股，占公司股本总额的40.71%；

实际可上市流通数量为76,143,843股，占总股本的4.41%。

    （三）本次解除股份限售股东共计5名。

    （四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

                                                                         单位：股

序号    股东全称      所持限售      本次解除      本次实际可        备注

                       股份总数      限售数量     上市流通数量

 1     潮州市三江     645,357,856     645,357,856      64,535,785  公司控股股东

      投资有限公司

 2       张万镇        53,592,000      53,592,000                 公司实际控制

                                                                  人、董事长

 3       张若华         1,808,292       1,808,292      11,608,058  公司实际控制

 4       张若香         2,376,000       2,376,000                 人、董事长张万

 5       林子卿          264,000        264,000                 镇先生之关联方

 --        合计        703,398,148     703,398,148      76,143,843        --

备注1：潮州市三江投资有限公司是公司控股股东，根据该股东作出的相关承诺：“如在持

股流通限制期满后两年内减持，累计减持数量不超过三江公司持有发行人股份总数的10%；

如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定”，故前述股东本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的10%。

备注2：张万镇先生是公司实际控制人、董事长，张若华、张若香和林子卿为张万镇先生之

关联方，根据前述股东作出的相关承诺：“锁定期满后，张万镇在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在张万镇自公司离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份”、“如在持股流通限制期满后两年内减持，张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿累计合计减持数量不超过其合计持有发行人股份总数的20%；如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定”，故前述股东本次合计实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的20%。

    （五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

    四、保荐机构的核查意见

    中国银河证券核查了公司解除限售股的提示性公告及中国证券登记结算有限公司提供给三环集团的股份结构表和限售股份明细表等数据。

    经核查，中国银河证券认为：

    三环集团本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；三环集团本次解禁限售的股份持有人均严格履行了其在首次公开发行并上市时做出的各项承诺。

    本保荐机构对三环集团本次限售股份上市流通无异议。

（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

     黄钦亮                             彭强

                                                     中国银河证券股份有限公司

                                                                   年月日