证券代码：600330        证券简称：天通股份       公告编号：临2017-056

                        天通控股股份有限公司

         关于全资子公司收购湖南新天力科技有限公司

                       67%股权的对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

    ●交易简要内容：公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天通吉成”）拟收购湖南新天力科技有限公司（以下简称“湖南新天力”或“标的公司”）67%、计335万元股权。本次交易价格以经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估的标的公司100%股权评估价21,600万元为参考依据，经各方协商确定，本次标的公司100%股权定价为19,600万元，即本次交易价格为13,132万元。

    ●本次交易未构成关联交易。

    ●本次交易未构成重大资产重组。

    ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

    ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司七届六次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    ●特别风险提示：本次对外投资是公司从长期战略布局做出的慎重决定，但仍存在一定的业绩承诺风险、业务整合风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    1、为推进“材料+专用设备”的公司战略发展布局，公司全资子公司天通吉成拟以自有资金收购湖南新天力67%、计335万元股权，其中日照潇湘新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照潇湘”）持有的47.38%、计236.90万元股权，自然人谭俊峰持有的7.342%、计36.71万元股权，周涛持有的6.99%、计34.95万元股权，李加军持有的2.644%、计13.22万元股权，魏绵清持有的2.644%、计13.22万元股权。本次收购价格以中铭国际资产评估（北京）有限责

任公司出具的《天通控股股份有限公司委托的天通吉成机器技术有限公司拟股权收购事宜涉及的湖南新天力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2017]3058号）中确定的其100%股东权益的评估价值21,600万元为参考依据，经各方协商确定本次标的公司100%股权定价为19,600万元，本次交易价格为13,132万元人民币，其中：日照潇湘获得9,286.48万元，自然人谭俊峰、周涛、李加军、魏绵清分别获得1,439.032万元、1,370.04万元、518.224万元、518.224万元。本次收购完成后，天通吉成将持有湖南新天力67%的股权，成为天通吉成的控股子公司。

    2、2017年11月29日，公司以传真、通讯方式召开了七届六次董事会，会

议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司天通吉成机

器技术有限公司收购湖南新天力科技有限公司67%股权的议案》。本议案在公司

董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

    3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资协议主体的基本情况

    1、日照潇湘新材料科技合伙企业（有限合伙）

    企业性质：有限合伙企业

    注册地址：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区849号

    合伙人：匡万兵（执行事务合伙人，持有日照潇湘份额比例为99.99%）、唐

茜（有限合伙人，持有日照潇湘份额比例为0.01%），匡万兵与唐茜系夫妻关系。

    经营范围：从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；商务信息咨询，企业管理信息咨询。

    成立日期：2017年11月6日（系近期湖南新天力原实际控制人匡万兵由其

本人直接持股，转变为匡万兵、唐茜夫妻二人共同持股而设立。）

    日照潇湘执行事务合伙人匡万兵基本信息情况如下：

 姓名性  国籍   住所    最近三年职业职    控制核心企业及业务情况

          别                         务情况

匡万兵男  中国  湖南省  最近三年，匡万兵  截至目前，除湖南新天力外，

                      长沙市担任湖南新天力  匡万兵控制其他核心企业为

                      湘府路  法定代表人、执行  日照潇湘，其主营业务为新

                       xx号   董事、总经理职务  材料领域技术咨询业务等

    2、谭俊峰

 姓名性  国籍       住所        最近三年职业职务情况  控制核心企业

          别                                                       及业务情况

谭俊峰男  中国  湖南省长沙市   最近三年，担任湖南新        无

                       南湖路xx号   天力副总经理职务

    3、周涛

 姓名性  国籍       住所        最近三年职业职务情况  控制核心企业

          别                                                       及业务情况

 周涛男  中国  湖南省长沙市   最近三年，担任湖南新        无

                      韶山中路xx号  天力副总经理职务

    4、李加军

 姓名性  国籍       住所        最近三年职业职务情况  控制核心企业

          别                                                       及业务情况

李加军男  中国  湖南省长沙市   最近三年，担任湖南新        无

                       联丰路xx号   天力技术一部部长职务

    5、魏绵清

 姓名性  国籍       住所        最近三年职业职务情况  控制核心企业

          别                                                       及业务情况

魏绵清男  中国  湖南省长沙市   最近三年，担任湖南新        无

                      芙蓉南路xx号  天力技术二部部长职务

    日照潇湘、匡万兵及其他自然人股东在与天通吉成签署《股权转让协议》前，与本公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易标的名称和类别

    公司全资子公司天通吉成收购湖南新天力67%的股权。

    2、上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、标的公司基本情况

    公司名称：湖南新天力科技有限公司

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：匡万兵

    注册资本：500万元人民币

    注册地址：长沙市雨花区韶山中路448号融科三万英尺公寓8号栋住宅1820

    成立日期：2012年2月16日

    营业期限：2012年2月16日至2062年2月15日

    经营范围：电子技术研发；电子工业专用设备制造（限分支机构）；环境保护专用设备制造（限分支机构）；光伏设备及元器件制造（限分支机构）；冶金专用设备制造（限分支机构）；印刷专用设备制造（限分支机构）；照明器具生产专用设备制造（限分支机构）；配电开关控制设备制造（限分支机构）；电气信号设备装置制造（限分支机构）；锂离子电池制造（限分支机构）；软件开发；信息技术咨询服务；电子元件及组件制造（限分支机构）；专用设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机、软件及辅助设备、机械配件的零售；机电产品、其他机械设备及电子产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    4、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖南新天力最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                     单位：万元

        主要财务指标           2016年12月31日      2017年8月31日

          资产总额                   7,277.61                 8,901.93

          负债总额                   6,436.46                 7,400.11

           净资产                     841.16                  1,501.82

                                      2016年度             2017年1-8月

          营业收入                   3,879.28                 2,987.06

           净利润                     396.52                   660.67

    注：最近一年一期标的公司负债总额相对较大，这与其业务性质有较大关系（其产品主要由客户提前预定并向标的公司支付部分预定费用），因此，其负债主要为预收账款，截至2016年底、2017年8月底，预收账款分别为4,126.07万元、4,332.80万元。

    5、本次交易完成前后湖南新天力的股权结构如下：

                                                                     单位：万元

                           出资方          交易前                交易后

       股东名称

                             式      出资额   出资比例   出资额   出资比例

 日照潇湘新材料科技

                            货币     236.90      47.38%      -          -

合伙企业（有限合伙）

         匡万兵            货币      96.10       19.22%    96.10     19.22%

         谭俊峰            货币      62.5       12.50%    25.79     5.158%

          周涛             货币      59.5       11.90%   24.55      4.91%

         李加军            货币      22.5        4.50%    9.28      1.856%

         魏绵清            货币      22.5        4.50%    9.28      1.856%

 天通吉成机器技术有

                            货币        -          -         335      67.00%

         限公司

          合计                         500       100%       500       100%

    6、本次标的公司有优先受让权的股东均已放弃本次优先受让权。

    （二）交易标的评估情况

    1、具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对标的公司进行了评估，并出具了《天通控股股份有限公司委托的天通吉成机器技术有限公司拟股权收购事宜涉及的湖南新天力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2017]3058号）。

    2、评估基准日：2017年8月31日。

    3、评估采用的方法：本次分别采用了资产基础法和收益法进行评估。

    4、评估结果

    （1）资产基础法评估结果：

                                                                     单位：万元

         项目            账面价值     评估价值     增减值     增值率%

流动资产                  8,838.64      9,278.49      439.85        4.98

非流动资产                 63.29        3,714.92     3,651.63     5,769.68

其中：固定资产            50.40         64.92        14.52        28.81

       无形资产                          3,650.00     3,650.00

       递延所得税资产     12.89           -          -12.89       -100.00

资产总计                  8,901.93     12,993.41     4,091.48       45.96

流动负债                  7,400.11      7,400.11

负债合计                  7,400.11      7,400.11

净资产                    1,501.82      5,593.30     4,091.48      272.43

    （2）收益法评估结果：

    湖南新天在评估基准日2017年8月31日的净资产账面价值为1,501.82万元，

采用收益法评估后的股东全部权益价值为21,600万元，评估增值20,098.18万元，

增值率1,338.25%。

    （3）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析：

    本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为5,593.30万元；收益法的评估值21,600.00万元，两种方法的评估结果差异16,006.7万元，差异率为286.18%。

    资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

    （4）评估结论：

    考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。湖南新天力成立于2012年，经过5年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、积累的客户关系、人力资源等。评估师经过对湖南新天力财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映湖南新天力的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为湖南新天力的股东全部权益价值的最终评估结论。即湖南新天力股东全部评估价值21,600.00万元。（三）本次交易定价与标的公司账面净资产差异的主要原因

    标的公司的核心优势主要为技术积累和技术储备、客户资源，属于较为典型的“轻资产公司”，其主要账面资产为存货、应收账款、货币资金等，其固定资产投入相对较小，目前主要经营场所系租赁方式获得，其资产主要靠自身的经营积累形成，且自其成立以来未进行增资，因此，其账面资产金额不高。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所拥有的技术能力、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。同时，根据本次交易相关业绩承诺，预计标的公司未来具有较高的净资产收益率，未来净利润增长率较高，盈利能力较强。为客观合理的反映标的公司的价值，本次评估定价采用收益法结果确定，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，客观、全面的反映企业各项资产的综合获利能力。因此，本次交易参考收益法评估值确定的交易定价与标的公司账面净资产具有一定差异。

     四、交易合同的主要内容及履约安排

    2017年11月29日，经公司七届六次董事会同意，天通吉成与湖南新天力

股东签署了《股权转让协议》，相关协议的主要内容如下：

    甲方：天通吉成机器技术有限公司

    乙方：日照潇湘及自然人谭俊峰、周涛、李加军、魏绵清

    目标公司：湖南新天力科技有限公司

    1、交易内容：甲方收购乙方合计持有的目标公司67%、计335万元股权。

    2、定价依据：以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《天通控股股份有限公司委托的天通吉成机器技术有限公司拟股权收购事宜涉及的湖南新天力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2017]3058号）中确定的目标公司100%股东权益的评估价值21,600万元为参考依据，经各方协商确定，本次标的公司100%股权定价为19,600万元。

    3、交易金额：合计13,132万元人民币。

    4、出资安排：（1）本次交易标的资产股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起10个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的50%。（2）若目标公司分别达成2017年度、2018年度、2019年度业绩目标，则在2017年度、2018年度、2019年度审计报告出具后10个工作日内，甲方分别向乙方支付本次交易对价的15%、17%、18%，若目标公司未达成本年度业绩目标，则承诺补偿金额先从本期的股权转让款中扣除补偿金额，如有剩余再支付给乙方，如当期股权转让款不足以弥补补偿金额，则由乙方按各自转让比例以现金方式补足差额

    5、业绩承诺：乙方承诺，目标公司2017年度、2018年度、2019年度经具

有证券从业资质会计师事务所审计的净利润（以甲方确定的审计机构审计数字为准）分别不低于1,800万元、3,000万元、4,000万元。若未达到，乙方各方将根据其各自本次向甲方转让的股权比例以现金方式向甲方进行等额补偿，具体补偿公式为：乙方每期各自补偿的金额=本次交易价格×（承诺当年年度的承诺净利润-承诺当年年度实际完成净利润）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×乙方各自向甲方转让的股权比例÷67%。

    6、交割：乙方应于甲方审议通过本次交易之日起10日内，将标的资产过户

至甲方名下且完成董事会成员等变更，甲方应协助办理标的资产变更登记手续。

标的资产完成工商变更登记手续，即完成标的资产的交割。

    7、标的资产滚存未分配利润的安排：目标公司截至评估（审计）基准日经审计确认的未分配利润由本次交易前的原股东享有，评估（审计）基准日后实现的全部净利润均由本次交易完成后的新老股东共同享有。

     8、人员安排：交割完成日后，目标公司设董事会，由3名董事组成，其中

甲方有权推荐2名，匡万兵推荐1名，董事长由甲方担任，匡万兵为目标公司法

定代表人；设监事1名，由甲方委派；设总经理1名，由匡万兵担任；并设副总

经理、财务负责人等，除总经理外的其他公司高级管理人员由总经理提名，并由董事会决定聘任或解聘，任期三年，经总经理提名并由董事会聘任可连任，但财务负责人的聘任需要获得甲方的同意，且甲方有权随时提出财务负责人的更换人选，在与总经理协商一致，且完成原财务负责人解聘工作后，可更换财务负责人。

总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导目标公司的日常生产、技术和经营管理工作。

    9、违约责任：（1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；除本协议另有约定外，违约一方承担违约责任应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。

（2）乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限将标的资产过户至甲方名下，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%按日计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。（3）如因甲方的原因导致乙方未能按照本协议约定的期限将标的资产过户至甲方名下，每逾期一日，应当以其尚未支付的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮 50%按日计算违约金支付给乙方。（4）如甲方未按照本协议约定的期限将乙方因本次交易获得的现金对价支付至乙方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%按日计算违约金支付给乙方，但非因甲方的原因导致逾期办理的除外。（5）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。

如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

    10、竞业禁止条款：乙方之谭俊峰、周涛、李加军、魏绵清及日照潇湘之普通合伙人承诺其在标的公司任职期间/直接或间接持有标的公司股权期间及自标的公司离职/不再直接或间接持有标的公司股权后三年内，均不直接或间接（包括但不限于以其关联方的名义）从事下列行为：

    （1） 在与标的公司从事相同或类似业务的或与标的公司有竞争关系的公

司、企业或其他经营实体内工作；

    （2） 自办/投资任何与标的公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他

经营实体，经营/为他人经营（标的公司除外）与标的公司主营业务相同或类似的业务（在二级市场购买上市公司股票未达到该上市公司股本总额5%的不属于本款前述禁止投资的情形）。

    违反上述承诺的所得归标的公司所有，且向甲方返还因本次交易获得的全部对价。甲方因本协议受让的标的公司股权不予返还。

    11、协议生效条件：乙方各方及目标公司向甲方提供：目标公司各股东同意本次交易的批准文件及同意本次股权交易并放弃优先购买权的相关文件。本协议自各方签字盖章且满足甲方按照法律和公司章程的规定批准本次交易之日起生效。

    五、涉及本次股权收购的其他安排

    1、人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    本次交易为股权交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

    2、交易完成后可能产生关联交易情况的说明

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司天通吉成的控股子公司，若标的公司与上市公司母公司或合并报表下其他主体发生日常业务，则可能产生相应的关联交易，若发生关联交易，将严格按照现有法律、法规及公司制度规范开展。

    3、交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

    本次交易完成后，不会与公司产生同业竞争的情形。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    1、目前上市公司业务主要聚焦为电子材料及泛半导体专用设备，公司全资子公司天通吉成主要定位在电子粉体材料成型及精加工关键设备、半导体晶体材料生长及精加工关键设备领域，与上述业务发展相对应，上市公司并购战略的标的范围主要为“材料+专用装备”的方向。

    湖南新天力是一家专业从事高端专用烧结装备研发、制造的高新技术企业，在高端烧结窑炉设备领域具有较强的技术研发能力和技术储备，截至目前，湖南新天力已申请国家发明专利3项，实用新型专利12项；通过不断的技术积累，目前已形成了丰富的高端窑炉产品类别，其主要代表性产品为：台车升降式气氛保护烧结炉、台车升降式蓝宝石退火炉、36米气氛保护推板窑、40米空气氛全辊道窑、45米气氛保护全辊道窑、26米无线充电磁性材料薄片用全辊道窑、22米高低温辊道烧结炉、车载显示器3D玻璃及高端显示终端用3D玻璃的热压辊道设备等，上述产品主要用于磁性材料、锂电池材料、蓝宝石材料、先进陶瓷材料、3D玻璃等烧结领域，其中，45米气氛保护全辊道窑为全新一代的锂电池材料烧结设备，该类型窑炉填补了国内同类产品的空白，其主要用于磷酸铁锂、三元材料等多种电池材料的烧结，可快速、稳定、大批量生产高性能各种电池材料。

目前，湖南新天力主要客户为�肽谛幸档闹�名企业，其品牌在行业内树立了较高的知名度。

    粉体材料成型压机与烧结炉属于高端粉体材料领域的核心设备，目前，上市公司在成型机方向已掌握了核心技术并可独立自主生产，本次交易是公司进一步布局高端烧结设备方向的重大举措，本次收购完成后，公司将基本完成在粉体新材料领域的核心设备的战略布局。

    除与公司现有粉体材料设备具有协同性外，本次交易将使公司专用设备销售渠道拓展至锂电池新能源、3D玻璃、先进陶瓷等新兴业务领域：目前湖南新天力在新能源材料烧结设备领域，具有较强的技术优势和渠道优势，其中，锂电池新能源领域，公司产品已稳定供应国内行业的大客户；本次交易将使公司设备在大型3D玻璃热弯设备领域获得突破，未来5G通信时代，由于受信号传输等影响，高端智能手机背板壳将主要为玻璃、陶瓷等非金属材料，湖南新天力产品在大型3D玻璃、先进陶瓷等烧结领域具备较强的技术实力和产品供货能力，有望受益于5G通信业务发展的行业红利。

    综上，本次对外投资契合公司战略发展布局，与公司现有粉体材料成型设备具有较高协同性，并有望为公司带来锂电池新能源、3D玻璃、先进陶瓷等领域的新的业务增长点。

    2、本次交易完成后，公司全资子天通吉成将持有湖南新天力67%的股权，

湖南新天力将成为天通吉成的控股子公司，将被纳入公司合并报表范围。本次交易对方将承担标的公司2017年、2018年、2019年的业绩承诺，若其承诺业绩顺利实现，将对上市公司未来财务状况产生积极影响。

    截至目前，标的公司不存在对外担保、委托理财等情形；公司及下属子公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金等方面的情形。

    七、本次交易的风险分析

    本次交易是公司从长期战略布局做出的慎重决定，但仍存在一定的业绩承诺风险、业务整合风险等，敬请广大投资者注意投资风险，主要为：

    1、业绩承诺风险

    本次交易对方承诺目标公司2017年度、2018年度、2019年度经具有证券从

业资质会计师事务所审计的净利润分别不低于1,800万元、3,000万元、4,000万

元，若未来市场出现重大不利变化，不排除存在承诺业绩无法完成的风险。

    2、业务整合风险

    目前公司与湖南新天力在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与湖南新天力的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合湖南新天力的情形，可能会对湖南新天力的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

    为防范上述风险，公司拟采取以下具体措施：

    1、本次交易仅收购控股权（标的公司原股东仍保留剩余33%股权），且本次

与交易对方签署协议中包含了分期支付条款、业绩补偿条款，若出现无法完成业绩承诺的情形，上述措施、条款将有助于公司尽可能的降低投资损失。

    2、利用上市公司平台优势、渠道资源，积极协助湖南新天力开拓市场，并通过有效的机制稳定湖南新天力人才队伍，在企业文化、管理制度方面，不断加强对湖南新天力主要人员的培训力度，从而逐步降低整合风险。

    七、备查文件

    1、七届六次董事会决议；

    2、《中铭评报字[2017]3058号评估报告》；

    3、《湖南新天力最近一年一期的审计报告》；

    4、《股权转让协议》。

    特此公告。

                                              天通控股股份有限公司董事会

                                                 二Ｏ一七年十一月三十日