顾家家居股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会

                    会议材料

                   2017年12月8日

                                       目录

2017年第三次临时股东大会会议须知......1

2017年第三次临时股东大会会议议程......3

2017年第三次临时股东大会累积投票制说明......4

议案一：关于变更董事会成员数量并相应修改《公司章程》的议案......5

议案二：关于独立董事津贴的议案......6

议案三：关于选举非独立董事的议案......7

议案四：关于选举独立董事的议案......9

议案五：关于监事会换届选举的议案......11

                                          顾家家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议须知

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                  2017年第三次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

    三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

    四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

    1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

    2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

    五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    六、本次大会现场会议于2017年12月8日下午14：00正式开始，要求发言的股

东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股                                          顾家家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议须知

东停止发言。

    七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

    八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

    九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

    十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

                                          顾家家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议议程

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                   2017年第三次临时股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2017年第三次临时股东大会

（二）会议召开时间、地点：

    会议时间：2017年12月8日 14:00

    会议地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心

（三）会议出席人员

    1、2017年11月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人

    2、公司董事、监事和高级管理人员

    3、公司聘请的律师

    4、其他人员

二、会议议程

（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（二）议案说明并审议；

    议案一：关于变更董事会成员数量并相应修改《公司章程》的议案；

    议案二：关于独立董事津贴的议案；

    议案三：关于选举非独立董事的议案；

    议案四：关于选举独立董事的议案；

    议案五：关于监事会换届选举的议案。

（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；

（六）宣读投票结果和决议；

（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；

（八）宣布会议结束。

                             顾家家居股份有限公司2017年第三次临时股东大会累积投票制说明

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          2017年第三次临时股东大会累积投票制说明

    根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本次会议采用累积投票方式的议案为《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。现将累积投票规则说明如下：

    一、本次会议选举董事、监事进行表决时采取累积投票制

    累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

    二、投票规则

    出席会议的股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的对该议案的最大表决权数，则按以下情形区别处理：

    （一）该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决权总数计算；

    （二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案下全部投票均为无效。

    出现第二种情形的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

    未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。

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议案一：

 关于变更董事会成员数量并相应修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

    鉴于公司第二届董事会即将届满，同时考虑到公司的实际情况，公司拟修改董事会成员数量：从董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，修改为董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，并相应修订《公司章程》相关条款如下：  事项            原《公司章程》条款              修改后《公司章程》条款

第一百零 董事会由9名董事组成，其中独立董 董事会由5名董事组成，其中独立董事

六条        事3人。                          2人。

    《公司章程》修订稿详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《顾家家居股份有限公司章程（2017年11月修订）》。

    以上议案请各位股东审议。

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议案二：

                       关于独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

    根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，为了使公司独立董事能充分发挥专业特长和优势，为公司提供科学决策、提升公司合规经营的水平，公司拟将独立董事的津贴定为税前10万元/年。

    以上议案请各位股东审议。

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议案三：

                     关于选举非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

    鉴于公司第二届董事会任期将于2017年12月10日届满。为顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会将由5名董事组成，其中独立董事2名。董事任期自2017年12月11日起，任期三年。

    公司董事会提名顾江生先生、顾海龙先生、李东来先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

    经公司董事会提名委员会审查，上述董事候选人（简历见附件）符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

    根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。

    以上议案请各位股东审议。

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附：非独立董事候选人简历：

    1、顾江生先生：中国国籍，无境外永久居留权。历任浙江树人大学教师、杭州海龙家私有限公司总经理、浙江顾家工艺沙发制造有限公司总经理、杭州庄盛家具制造有限公司总经理、顾家家居股份有限公司董事长兼总裁。现任顾家集团有限公司执行董事兼总经理、顾家实业投资（杭州）有限公司执行董事兼总经理、杭州双胜企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、杭州双华包装材料有限公司执行董事兼总经理、顾家集团（香港）国际贸易有限公司董事、浙江圣诺盟顾家海绵有限公司董事、TB HomeLimited董事、杭州快驰科技有限公司董事、上海茶马古道电子商务有限公司董事、宁波梅山保税港区双浩股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、鹿邑县鑫顺商贸有限公司执行董事兼总经理、杭州红星美凯龙环球家居有限公司副董事长、顾家家居股份有限公司董事长。

    2、顾海龙先生：中国国籍，无境外永久居留权。历任杭州海龙家私有限公司职员、浙江顾家工艺沙发制造有限公司副总经理、杭州庄盛家具制造有限公司副总经理。现任浙江圣诺盟顾家海绵有限公司董事、TB HomeLimited董事、宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司执行董事、上海大悦实业发展有限公司董事、顾家家居股份有限公司董事兼副总裁。

    3、李东来先生：中国国籍，无境外永久居留权。历任广东美的集团有限公司空调销售公司营销管理科科长、空调事业部营运发展部总监、冰箱事业部总裁、空调事业部总裁，广东美的电器股份有限公司副总裁，AMT 集团（上海企源科技有限公司）首席执行官。现任顾家家居股份有限公司董事兼总裁。

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议案四：

                       关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

    鉴于公司第二届董事会任期将于2017年12月10日届满。为顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会将由5名董事组成，其中独立董事2名。董事任期自2017年12月11日起，任期三年。

    公司董事会提名冯晓女士、何美云女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

    经公司董事会提名委员会审查，上述董事候选人（简历见附件）符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第三届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。

    根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。

    以上议案请各位股东审议。

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附：独立董事候选人简历：

    1、冯晓女士：1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，

浙江财经大学硕士生导师，MBA导师，中国注册会计师，中国会计学会个人会员。

历任浙江财经学院会计学院助教、讲师、副教授、教授，兼任浙江财经学院东方学院会计系主任；现任浙江财经学院东方学院会计分院院长兼党总支书记，兼任通策医疗（600763）、士兰微（600460）、蓝色光标（300058）、银江股份（300020）独立董事。

    2、何美云女士：1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，

高级经济师。历任百大集团股份有限公司党委书记、董事、副董事长、董事会秘书，中国商业股份制企业经济联合会副秘书长，浙江省上市公司协会董秘专业委员会常务副主任，杭州市仲裁委员会专业委员。现任平安证券浙江公司总经理，兼任广宇集团（002133）、喜临门（603008）、富春环保（002479）独立董事。

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议案五：

                     关于监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

    鉴于公司第二届监事会任期将于2017年12月10日届满。为顺利完成监事会的换届选举，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第三届监事会由3名监事组成。监事任期自2017年12月11日起，任期三年。

    公司监事会提名褚礼军先生和金大融先生为公司第三届监事会股东代表监

事候选人。以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

    经公司董事会提名委员会审查，上述监事候选人（简历见附件）符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

    根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。

    以上议案请各位股东审议。

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附：监事候选人简历：

    1、褚礼军先生：中国国籍，无境外永久居留权。历任海门港务管理局技术员，浙江上三高速公路新天管理处科员，浙江顾家工艺沙发制造有限公司供应链副总监，杭州庄盛家具制造有限公司供应链总监。现任喜鹊筑家网络科技（湖南）有限公司监事、顾家家居股份有限公司监事会主席。

    2、金大融先生：中国国籍，无境外永久居留权。历任达利（中国）有限公司会计，杭州达利美服饰有限公司财务经理，顾家家居股份有限公司财务副总监，目前担任顾家集团有限公司财务总监。