证券代码：300315           证券简称：掌趣科技         公告编号：2017-107

                        北京掌趣科技股份有限公司

                  第三届董事会第十八次会议决议公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、董事会召开情况

    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年11月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2017年11月28日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由副董事长姚文哲先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会审议情况

    1、审议通过了《关于补选刘惠城先生为第三届董事会董事候选人的议案》

    同意补选刘惠城先生为第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会届满时止。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

    本议案尚须提交股东大会审议。

    独立董事已就本议案发表独立意见。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    2、审议通过了《关于聘任刘惠城先生担任公司总经理的议案》

    同意聘任刘惠城先生担任公司总经理，任期自本次董事会通过之日至本届董事会届满时止。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

    独立董事已就本议案发表独立意见。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    3、审议通过了《关于日常经营关联交易的议案》

    公司拟与天津优乐互娱科技有限公司签署《联合开发合作协议》，双方拟联合开发一款手机游戏产品。公司全资子公司北京玩蟹科技有限公司的董事兼高级管理人员叶凯、胡磊万城分别持有优乐互娱之母公司北京攸乐科技有限公司15%的股权。叶凯之弟叶伟持有北京攸乐科技有限公司19.6%的股权。叶凯持有掌趣科技股份10,731,110股，占掌趣科技总股本的0.39%；胡磊万城持有掌趣科技股份3,672,725股，占掌趣科技总股本的0.13%。

    鉴于上述情况，基于审慎决策的原则，本次交易作为日常经营关联交易审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

    本议案尚须提交股东大会审议。

    独立董事已就本议案发表独立意见。

    具体内容详见同日披露的相关公告。

    4、审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

    董事会同意于2017年12月15日14:30以现场投票和网络投票相结合的方

式召开2017年第四次临时股东大会。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

    具体内容详见同日披露的相关公告。

            北京掌趣科技股份有限公司

                                  董事会

                     2017年11月29日