证券代码：603006                     证券简称：联明股份

         上海联明机械股份有限公司

        2017年第一次临时股东大会

                       会议资料

                  二�一七年十一月

                     2017年第一次临时股东大会议程

    现场会议召开时间：2017年12月8日下午14时00分

    现场会议地点：：上海浦东新区金海路 3288号东楼301会议室

    会议议程

    1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。

    2、逐项审议下列议案。

    议案一：关于上海联明机械股份有限公司为全资子公司向银行借款提供担保的议案    议案二：关于制订《上海联明机械股份有限公司未来三年（2017年-2019 年）股东分红回报规划》的议案

    议案三：关于上海联明机械股份有限公司董事会换届选举的议案

    议案四：关于上海联明机械股份有限公司监事会换届选举的议案

    3、股东发言及股东提问。

    4、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。

    5、计票人统计表决情况。

    6、宣读表决结果。

    7、宣读本次股东大会决议。

    8、宣读本次股东大会法律意见书。

    9、主持人宣布大会结束。

                  2017 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2017 年第一次临时股东大会期间依法

行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：

    一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

    二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

    四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

    五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

    六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

    本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

    通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见11月23日披露于上海证券

交易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

》（公告编号：2017-034）。

    八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

2017年第一次临时股东大会议案一

                     关于上海联明机械股份有限公司

                为全资子公司向银行借款提供担保的议案

各位股东：

    上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳联明机械有限公司（以下简称“沈阳联明”）、武汉联明机械有限公司（以下简称“武汉联明”）经与中国工商银行股份有限公司（以下简称“中国工商银行”）商议，拟向其申请共计8,500万元的银行借款，具体借款金额将视公司及所属全资子公司运营资金及银行实际审批确定，本公司拟为上述两家全资子公司的银行借款担保。具体情况如下：

    1、经与中国工商银行商议，沈阳联明拟向中国工商银行申请借款5,000万

元，借款期限一年。本公司提供连带责任担保，保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。沈阳联明未提供反担保。

    2、经与中国工商银行商议，武汉联明拟向中国工商银行申请借款3,500万

元，借款期限一年。本公司提供连带责任担保，保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。武汉联明未提供反担保。

    公司提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理相关事宜。

    以上议案，请各位股东审议。

                                                     上海联明机械股份有限公司

                                                                 董事会

                                                            二�一七年十一月

2017年第一次临时股东大会议案二

                 关于制订《上海联明机械股份有限公司

     未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》的议案

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。

    以上议案，请各位股东审议。

                                                     上海联明机械股份有限公司

                                                                 董事会

                                                            二�一七年十一月

附件：《上海联明机械股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报

规划》

                       上海联明机械股份有限公司

          未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划

    为完善和健全上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规要求，以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海联明机械股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”），具体内容如下：

    一、《股东分红回报规划》制定考虑因素

    《股东分红回报规划》的制定着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司的战略发展规划、实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，为投资者建立的合理、科学、有效的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、《股东分红回报规划》制定原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的《股东分红回报规划》充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。

    三、公司2017年-2019年的具体股东分红回报规划

    （一）公司利润分配方式

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

    （二）公司现金分红的具体条件和比例

    公司发放现金分红的具体条件如下：

    （1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

    （2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    但若公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或者公司在未来可预见的一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。

    其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形：

    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

    ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

    公司实施现金分红的比例如下：

    若公司实施现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （三）公司发放股票股利的具体条件

    公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

    （四）利润分配期间间隔

    在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

    （五）利润分配的审议程序

    公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足

30%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

    （六）利润分配时间

    公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。

    四、《股东分红回报规划》制定周期及决策机制

    公司至少每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅和披露。

    公司调整既定利润分配政策，应当结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

    同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

    股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

    公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。

    五、附则

    本《股东分红回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

2017年第一次临时股东大会议案三

       关于上海联明机械股份有限公司董事会换届选举的议案

各位股东：

    公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》等有关规定，经股东单位推荐，公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，本届董事会提名徐涛明、徐斌、林学农、李政涛、张承茂、林晓峰、伍爱群、杨小弟、连向阳为公司第四届董事会董事候选人（候选人简历见附件），其中：伍爱群、杨小弟、连向阳为独立董事候选人。

    上述独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料需报上海证券交易所审核。

    董事任期三年，自2017年12月11日至2020年12月10日止。

    以上议案，请各位股东审议。

                                                     上海联明机械股份有限公司

                                                                 董事会

                                                            二�一七年十一月

附件：第四届董事、独立董事候选人简历

董事候选人：

1. 徐涛明先生，1962年出生，上海市浦东新区私营企业协会副会长，上海市私

   营企业协会常务理事。历任上海联明投资集团有限公司执行董事、董事长、总经理，上海联明机械有限公司董事长。现任上海联明机械股份有限公司董事长，上海联明投资集团有限公司董事长，上海联明晨通物流有限公司执行董事，烟台联明众驰机械有限公司董事长，上海龙涛车辆配件有限公司执行董事、总经理，上海联明开创投资管理有限公司董事长，上海联明投资集团置业有限公司执行董事，上海联明职业技能培训中心董事，上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司董事长。

2. 徐斌先生，1988年出生，经济学学士。历任上海联明投资集团有限公司投资

   部副总监。现任上海联明投资集团有限公司风控部副总监。

3. 林学农先生，1972年出生，经济学硕士。历任华夏证券国际业务部高级经理，

   中信建投证券国际业务部、投资银行部高级副总裁。现任上海联明机械股份有限公司董事，上海联明投资集团有限公司副总裁，上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司总经理，上海联明保安服务股份有限公司监事、上海曹路生态旅游有限公司监事，天津骏和实业有限公司董事。

4. 李政涛先生，1973年出生，计算机工程硕士、工商管理硕士。历任美国MHSI

   公司项目经理、亚洲区副总裁、副总裁，上海联明机械股份有限公司董事、总经理，重庆联明包装设计有限公司董事长，上海联明投资集团置业有限公司总经理，烟台联明众驰机械有限公司董事，重庆联明包装设计有限公司董事，上海联明投资集团有限公司董事、副总裁等。现任上海联明机械股份有限公司董事，烟台联明众驰机械有限公司董事，上海联明投资集团有限公司董事、副总裁，天津骏和实业有限公司董事长。

5. 张承茂先生，1970年出生，工学学士。历任上海宝山千斤顶总厂技术科长，

   联众包装设计（上海）有限公司副总经理，上海联明晨通物流有限公司总经理，上海联明机械股份有限公司董事长助理、副总经理。现任上海联明机械股份有限公司总经理，沈阳联明机械有限公司执行董事，天津骏和实业有限公司董事。

6. 林晓峰先生，1978年出生，管理学硕士。历任联众包装设计（上海）有限公

   司项目主管，上海联明晨通物流有限公司副总经理，上海联明投资集团有限公司副总经理，烟台联明众驰机械有限公司副总经理。现任上海联明机械股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，烟台万事达金属机械有限公司董事，沈阳联明机械有限公司监事，武汉联明机械有限公司监事，天津骏和实业有限公司董事。

独立董事候选人：

1. 伍爱群先生，1969年出生，工商管理博士，教授级高级工程师，高级会计师

   等。历任上海复星高科技集团公司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，中国科学院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事、中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海航天有机材料工程研究中心主任，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事、上海临港控股股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，上海大学和华东师范大学兼职教授。

2. 杨小弟先生，1951年出生，经济管理专业硕士，高级经济师。历任上海汽车

   厂科长、常务副厂长，上海易初摩托车有限公司董事、常务副总经理，上海乾通汽车附件有限公司董事、总经理，上海轻工机械股份有限公司董事，上海工业投资（集团）有限公司副总裁等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事、上海飞尔汽车零部件股份有限公司独立董事、迈创智慧供应链股份有限公司独立董事。

3. 连向阳先生，1971年出生，会计专业硕士，中国注册会计师。历任上海华正

   会计师事务所合伙人、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所合伙人、上海分所所长、合伙人管理委员会委员等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人管理委员会委员，江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事、普元信息技术股份有限公司独立董事。

2017年第一次临时股东大会议案四

       关于上海联明机械股份有限公司监事会换届选举的议案

各位股东：

    公司第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》等有关规定，经股东单位推荐，本届监事会提名余国香、季月华为公司第四届监事会监事候选人（候选人简历见附件）。

    另一名职工代表监事由公司职工通过民主程序选举产生，将与公司2017年

第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

    监事任期三年，自2017年12月11日至2020年12月10日止。

    以上议案，请各位股东审议。

                                                     上海联明机械股份有限公司

                                                                 董事会

                                                            二�一七年十一月

附件：第四届监事候选人简历

1. 余国香女士，1976年出生，本科学历，中级会计师。历任联众包装设计（上

   海）有限公司财务经理，上海联明投资集团有限公司财务部经理，上海联明投资集团有限公司审计部经理，上海联明机械股份有限公司审计部经理。现任联众包装设计（上海）有限公司副总经理。

2. 季月华女士，1963年出生，专科学历。历任上海联明投资集团有限公司人力

   资源部薪酬专员。现任上海联明投资集团有限公司人力资源主管。