证券代码：603960           证券简称：克来机电          公告编号：2017-053

                   上海克来机电自动化工程股份有限公司

                    第二届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   一、董事会议召开情况

    上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2017年11月27日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议通知于11月17日通过通讯及邮件方式发出，会议应到董事13人，实到13人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

   二、董事会会议审议情况

    与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

    审议并一致通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

    表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

    （一）筹划重大资产重组的背景和原因

    公司拟通过实施本次重大资产重组交易方案，整合下游资源，使公司不仅具备生产汽车电子领域相关智能装备的能力，也具备直接生产汽车电子相关产品的能力和资质。同时拟收购标的与公司存在上下游关系、客户开发等协同效应，本交易有益于完善公司产业布局和增强盈利能力，为公司和股东创造更多的投资回报。

    （二）重组情况介绍

    1.标的资产情况

    本次交易标的为上海众源燃油分配器制造有限公司，该公司主要从事汽车燃油分配器、柴油机燃油泵、滤清器等相关零配件、新型合金材料加工、销售及提供售后服务。

    2. 交易对方及沟通协商情况

    交易对方为美国合联国际贸易澳门有限公司，为一家依据澳门特别行政区条例注册的有限责任公司，注册地址为澳门特别行政区南湾大马路405号中国法律大厦27楼A座，董事长为曹富春。现有股东为曹富春、吴颐帆、马荣清。该交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作，2017年9月28日，公司已与交易对方签署框架协议并于2017年10月9日发布相关公告（公告编号2017-041）。由于相关中介机构尽职调查、审计、评估工作尚未全部结束，本次交易的最终协议尚未最终签署。

    3.交易方式及其对公司的影响

    本次重大资产重组的交易方式初步拟为公司以支付现金的方式购买资产。本次交易完成后，预计对公司原股东持股比例和持股数量不产生影响。

    4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

    本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，聘请了华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问、聘请了北京大成(上海)律师事务所担任法律顾问、聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请了银信资产评估有限公司担任评估机构。公司已组织上述相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，目前审计报告已出具，其他各项未完成工作正在有序推进。

    5、国有资产管理部门等意见

    本次交易不涉及取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见的情形。

    （三）公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

    1.推进重大资产重组所做的工作

    停牌期间，公司积极与相关各方进行大量沟通、论证等工作，目前重大资产重组工作仍在积极筹划推进中。公司根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作，停牌期间积极履行信息披露义务。

    2.已经履行的信息披露义务

    因筹划重大事项，为避免造成公司股价异常波动，经申请，本公司股票已于2017

年9月29日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组，

公司于2017年10月19日披露《重大资产重组停牌公告》，预计公司股票自2017

年9月29日起连续停牌不超过一个月。2017年10月28日，公司发布了《重大资

产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及工作量较大，具体重组方案的确定及中介机构工作尚未完成，经申请，公司股票自2017年10月29日起继续停牌预计不超过一个月。重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

    （四）继续停牌的必要性和理由

    由于此次重大资产重组所涉及资产范围较广，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，所需时间较长，因此本公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，需申请继续停牌。

    （五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

    本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，本公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请本公司股票自2017年11月29日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并申请复牌。

    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                     上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

                                                                 2017年11月28日