股票简称：海正药业            股票代码：600267        公告编号：临2017-127号

债券简称：15海正01           债券代码：122427

债券简称：16海正债            债券代码：136275

                   浙江海正药业股份有限公司

 关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动涉及修订《合资合同》和《公司章程》部分条款和放弃优先购买权条款的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

     合同类型

    2017年11月8日，PfizerLuxembourgS.àr.l与其全资子公司HPPCHolding

S.à.r.l（以下简称"HPPC"）签署股权转让协议，将其在本公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”或“合资公司”）49%的权益转让给了HPPC，并于2017年11月8日完成工商变更登记手续。同日，本公司、海正杭州及HPPC签署了海正辉瑞《经修订及重述的合资合同》以及《经修订及重述的公司章程》。

此后，PfizerLuxembourgS.àr.l于2017年11月10日与SAPPHIREI(HK)

HOLDINGSLIMITED（以下简称“Sapphire”）签署了关于HPPC100%股权权益的

转让协议，并于当日完成了将HPPC100%股权向境外买方Sapphire的转让（以

下简称“辉瑞股权处置”）。

     合同生效条件

    《经修订及重述的合资合同》和《经修订及重述的公司章程》自HPPC

HoldingS.à.r.l经工商局登记代替PfizerLuxemburgS.àr.l成为合资公司股东之日

（即2017年11月8日）起生效。

     对上市公司当期业绩的影响

    辉瑞股权处置完成后，PfizerLuxembourgS.àr.l及/或其关联方将根据与海正

辉瑞或其子公司新签署的《知识产权许可协议》、《技术转移协议》和《供应协议》，支持并配合海正辉瑞推进其注入产品的技术转移、在其注入产品技术转移完成以前对海正辉瑞的继续供货、以及给予海正辉瑞相应的技术、产品、商标等授权使得其注入产品在中国市场能够持续生产、销售。本公司预计，辉瑞股权处置对于本公司及海正辉瑞各项主要经营业务的影响比较有限。

     特别风险提示

    辉瑞股权处置后，海正辉瑞作为本公司的控股子公司的地位保持不变，高瓴资本将成为本公司在海正辉瑞层面新的合资方，高瓴资本与本公司尚无具体后续合作计划，提醒广大投资者注意投资风险。

    一、审议程序情况

    公司于2012年6月12日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于合资设立海正辉瑞制药有限公司的议案》；并于2012年6月29日召开2012

年第一次临时股东大会，审议通过了《关于合资设立海正辉瑞制药有限公司的提案》。

    公司董事会于2017年11月28日召开了第七届董事会第二十二次会议，审

议通过了《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动涉及修订

 和
 
  部分条款的议案》。 由此，上述议案将提交公司股东大会审议通过。 二、合同标的和对方当事人情况 （一）合同签订的背景 海正辉瑞于2012年由PfizerLuxembourgS.àr.l与本公司及本公司控股子公 司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州”）合资组建，面向中国和全球市场开发、生产和推广品牌仿制药。 辉瑞退出海正辉瑞的投资是基于其全球战略考虑势在必行的一个行动，为了保护广大投资者的利益，在通过商业安排保护合资公司利益的基础上完成辉瑞股权退出，减少对合资公司和本公司经营的影响，各方通过修改合资公司的章程，删除了要求辉瑞回购股权的条款，即对优先购买权的条款进行了修改，实质放弃 了要求辉瑞转回股权的权利，就此，即使HPPC不再是辉瑞的全资子公司，也不 需要把合资公司的股权转回给辉瑞，从而得以完成本次交易。2017年11月8日， PfizerLuxembourgS.àr.l与其全资子公司HPPCHoldingS.à.r.l（以下简称"HPPC"） 签署股权转让协议，将其在海正辉瑞49%的权益转让给了HPPC，并于2017年 11月8日完成工商变更登记手续。同日，本公司、海正杭州及HPPC签署了《经 修订及重述的合资合同》以及《经修订及重述的公司章程》。 此后，PfizerLuxembourgS.àr.l于2017年11月10日与SAPPHIREI(HK) HOLDINGSLIMITED（以下简称“Sapphire”）签署了关于HPPC100%股权权益的 转让协议，并于当日完成了将HPPC100%股权向境外买方Sapphire的转让（以 下简称“辉瑞股权处置”）。辉瑞股权处置完成后，PfizerLuxembourgS.àr.l不再 直接或间接持有海正辉瑞任何股权权益，本公司仍持有海正辉瑞5%的股权，海 正杭州仍持有海正辉瑞46%的股权，高瓴资本管理的基金将通过Sapphire间接 持有海正辉瑞49%的股权。 本公司已就前述控股子公司股权变动事宜进行了信息披露，于2017年11 月11日发布了《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动的提示性公告》。 （二）合同标的情况 就本次海正辉瑞股权变动相关事宜，2017年11月8日，本公司、海正杭州 与HPPC签署了《经修订及重述的合资合同》以及《经修订及重述的公司章程》。 （三）合同对方当事人情况 HPPCHoldingS.à.r.l的情况如下： 企业 企业性质 注册时 注册地 注册资本 法定代表人/ 主要业务 主要股东及其 名称 间 实际控制人 持股比例 HPPC 私人有限 年 法定股本为 100%由SapphireI 2017 卢森堡 13,150,000美元， 投资控股 Holding 责任公司 7月 LiYungKong (HK)Holdings S.à.r.l 每股面值1美元 Limited直接持有 HPPC是一家于2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，其目 前注册地址为5,rueGuillaumeKroll,L-1882Luxembourg,GrandDuchyof Luxembourg，法定股本为13,150,000美元，每股面值1美元。HPPC主要从 事投资控股业务。HPPC目前的唯一股东是SapphireI(HK)HoldingsLimited。 三、合同主要条款 （1）合同签署时间、主体 2017年11月8日由本公司、海正杭州及HPPC签署《经修订及重述的合资 合同》以及《经修订及重述的公司章程》。 （2）合同主要修改内容 PfizerLuxembourgS.àr.l将其在合资公司中的股权转让给其全资子公司 HPPC，构成合资公司变更股东，按照中国法律规定以及相关方的要求需要对合资合同和章程进行修改，修改的内容主要包括： 第一，删除了要求辉瑞回购股权的条款，即对优先购买权的条款进行了修改，实质放弃了要求辉瑞转回股权的权利： （i）删除合资合同第13.4（d）款（以及章程对应的第9.4（d）款）（该条 款约定，若该等关联方不再是转让方的关联方的，应在此之前向原转让方重新转让其所受让的股权）；以及 （ii）删除合资合同第23.2.1（e）款（以及章程对应的第15.2.5款）（该条 款约定：若合资公司的一方发生控制权变更（包括 PfizerInc.不再控制Pfizer LuxemburgS.àr.l，或本公司不再控制合资公司），则未发生控制权变更的一方 （作为非违约方）有权终止合资合同或章程）。 上述两项修改后，PfizerLuxembourgS.àr.l将其持有的HPPC的100%股份 转让给非关联方Sapphire后，HPPC不再有义务将任何合资公司股权转回给Pfizer LuxemburgS.àr.l，并且也不再要求PfizerInc.控制HPPC。 第二，其他适应性修订： （i）股东名称，即，把原股东PfizerLuxemburgS.àr.l换成新股东HPPC HoldingS.à.r.l， （ii）把合资公司成立时的合资合同和章程提及的、要求合资各方在成立后采取的、现在已经完成的行为和事项，进行了删除，以便使经修订和重述的合资合同和章程符合当下的情况。 (3) 争议解决方式 争议应提交香港国际仲裁中心依据合资合同及章程签署日有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》通过有约束力的仲裁最终解决。 (4) 生效及履行期限 合资合同及章程HPPC经工商局登记代替PfizerLuxemburgS.àr.l成为合资 公司股东之日（即2017年11月8日）起生效。 四、合同履行对上市公司的影响 合资公司原章程第9.4.1（d）款规定，如果受让股权的“关联方不再是转 让方的关联方的，应在此之前向原转让方重新转让其受让的股权”。为了保护广大投资者的利益，在通过商业安排保护合资公司利益的基础上完成辉瑞股权退出，减少对合资公司和本公司经营的影响，公司同意在2017年11月8日，与海正杭州及HPPC签署了《经修订及重述的合资合同》以及《经修订及重述的公司章程》。该等经修订的文件删除了原章程第9.4.1（d）条以及原章程第15.2.5条的控制权变更的条款（内容如前述）。上述修改后，PfizerLuxembourgS.àr.l将其持有的HPPC的100%股份转让给非关联方Sapphire后，HPPC不再有义务将任何合资公司股权转回给PfizerLuxembourgS.àr.l（原转让方），并且也不再要求PfizerLuxembourgS.àr.l最终的母公司控制HPPC。 辉瑞股权处置完成后，PfizerLuxembourgS.àr.l及/或其关联方将根据与海正 辉瑞或其子公司新签署的《知识产权许可协议》、《技术转移协议》和《供应协议》，支持并配合海正辉瑞推进其注入产品的技术转移、在其注入产品技术转移完成以前对海正辉瑞的继续供货、以及给予海正辉瑞相应的技术、产品、商标等授权使得指定辉瑞产品在中国市场能够持续生产、销售。本公司预计，辉瑞股权处置对于本公司及海正辉瑞各项主要经营业务的影响比较有限。 五、合同履行的风险分析 辉瑞股权处置完成后，海正辉瑞作为本公司的控股子公司的地位保持不变，高瓴资本将成为本公司在海正辉瑞层面新的合资方；高瓴资本与本公司尚无具体后续合作计划，提醒广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江海正药业股份有限公司董事会 二�一七年十一月二十九日