证券代码：300613          证券简称：富瀚微          公告编号：2017-059

                    上海富瀚微电子股份有限公司

关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”）于2017年11

月27日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限

制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，具体情况如下：

    一、已履行的审批程序和信息披露情况

    1、2017年10月17日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    2、2017年10月17日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2017年10月18日至2017年10月29日，公司对授予的激励对象名单和职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

    4、2017年11月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2017年11月27日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事

会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予名单和

数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    二、本次激励计划授予名单和数量进行调整的情况

    1、调整原因

    鉴于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

确定的74名激励对象中，1名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，9

名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划所授予的限制性股票，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会对激励计划授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行了调整。

    2、调整内容

    经调整，本次授予激励对象的人数由74名调整为64名，授予的限制性股票

数量由105万股变更为91.51万股。调整后的激励对象名单及分配情况如下：

               职务                 获授的限制性股 占授予限制性股 占本公告日股本总

                                      票数量(万股)   票总数的比例      额的比例

核心管理人员、核心技术（业务）人员       91.51          100%           2.06%

           合计（64人）                  91.51          100%           2.06%

   1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

   2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

    三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响

    本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定；且公司2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、

公司《激励计划》及其摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年

第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励计划授予名单及限制性股票数量的调整。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为本次调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象情况属实，均符合公司《激励计划》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效。不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司此次对激励计划进行调整。

    六、律师的法律意见

    北京市金杜律师事务所出具的关于公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书认为：本次限制性股票激励计划的调整及限制性股票的授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票的授予涉及的激励对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次限制性股票的授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件；本次限制性股票的授予尚需根据《管理办法》和《备忘录8号》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。

    七、备查文件

    1、第二届董事会第十一次会议决议；

    2、第二届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市金杜律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整及授予

相关事项的法律意见书。

    特此公告。

                                             上海富瀚微电子股份有限公司董事会

                                                                 2017年11月28日