股票代码：601599               股票名称：鹿港文化            公告编号：2017-063

                        江苏鹿港文化股份有限公司

限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁暨上市的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次解锁股票数量：264.882万股

    ●本次解锁股票上市流通时间：2017年12月4日

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；2、2015年10月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

    ３、2015年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；

    ４、2015年10月15日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

    5、2015年10月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；6、2015年11月4日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年11月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的152名激励对象授予452.06万股限制性股票；

    7、2016年6月，公司实施的2015年权益分配方案，向全体股东每10股转增10股，转增股本后，对限制性股票的授予数量予以调整。调整后的限制性股票总量为9,041,200股（不含预留部分）。

    8、2016年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为股权激励计划预留限制性股票的授予日，决定向5名激励对象授予共计72.66万股限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见；

    9、2016年10月24日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了

《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，并出具了对限制性股票激励计划的预留授予激励对象名单的核查意见。

    10、2016年11月14日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届

监事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对147名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁。可解锁比例30％，可解锁股份合计为245.832万股。

    同时根据公司2016年6月实施的2015年权益分配方案，对限制性股票的授

予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由5.88元/股调整

为2.89元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象陈浩等5人因离职已不符合激励

条件，根据公司激励计划的相关规定，回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的84.68万股限制性股票，并于 2017年3月7日注销。

    11、2017年11月27日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事

会第五次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的议案》，同意对符合条件的132名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30％；对符合部分条件的15名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例24%，其余由公司回购注销；对符合条件的 5 名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计为264.882万股。

    同时根据公司2017年6月实施的2016年权益分配方案，对限制性股票的授

予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由2.89元/股调整

为2.82元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考

核部分达标，根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票。

    二、限制性股票激励计划首次授予股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的条件说明

    （一）锁定期均已届满

    根据公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的规定：

    1、自首次授予限制性股票之日（下称“授予日”）起12个月内为锁定期（即2015年11月4日至2016年11月3日），锁定期后为解锁期。第一次解锁的解锁时间为自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第二次解锁的解锁时间为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。截止2017年11月4日，公司首次授予限制性股票激励计划锁定期已届满，第二个解锁期时间条件已满足。

    2、预留授予的限制性股票自相应的授予日起12个月内为锁定期（即2016年10月28日至2017年10月27日），锁定期后为解锁期。截止2017年10月28日，公司预留授予限制性股票激励计划锁定期已届满，第一个解锁期时间条件已满足。

        （二）解锁的条件说明

序号           首次授予限制性股票第二期解锁/预留授予的                是否满足解锁条件的说明

                    限制性股票第一次解锁的条件

      本公司未发生如下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

 1    或者无法表示意见的审计报告；                            公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。

      （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

      （3）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生如下任一情形：

      （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

      （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚  激励对象未发生相关任一情形，满足解锁

 2    的；                                                 条件。

      （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理

      人员情形的；

      （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

                                                           公司层面成就情况：

      公司层面解锁业绩条件：                                 （1）根据公司2014年度和2016年度财务审

      （1）以2014年净利润为基数,公司2016年净利润增长率不低于  计报告，2016年度归属于上市公司股东的

                                                           扣除非经常性损益后的净利润比2014年度

      180%                                                增长300.41％，符合前述条件；

      （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股  （2）公司2016年度归属于上市公司股东的

      东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会   净利润为178,683,919.99元,不低于授予日

 3    计年度的平均水平且不得为负。                            前最近三个会计年度（即2012-2014年）的

         上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性  平均水平27,595,244.42元；公司2016年度归

      损益的净利润为计量依据。                               属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

                                                           净利润为168,043,972.23元，不低于授予日

                                                           前最近三个会计年度（即2012-2014年）的

                                                           平均水平12,626,749.6933元，符合前述条

                                                           件。

     板块/子公司解锁业绩条件：                              板块/子公司成就情况：

     （1）以2014年为基数，该板块2016年扣除非经常性损益的净利  （1）根据公司2014年度和2016年度财务审

     润增长率不低于20%。                                   计报告，公司纺织板块2014年扣除非经常

                                                         性损益的净利润为-1,344.29万元，纺织板

     （2）世纪长龙影视有限公司解锁业绩条件：2016年经审计的扣除  块2016年扣除非经常性损益的净利润为

     非经常性损益的净利润分别不低于7605万元。                8,116.08万元，增长率不低于20%，符合前

                                                         述条件。

     （3）浙江天意影视有限公司解锁业绩条件：2016年经审计的净利  （2）世纪长龙影视有限公司成就情况：

     润分别不低于5500万元。                                根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普

                                                         通合伙））出具的《世纪长龙影视有限公

                   实际业绩承诺                           司审计报告》（苏公S[2017]A253号），2016

         考核结果    的完成情况       解锁处理方式          年度世纪长龙实现归属于母公司所有者的

4                               该板块/子公司内激励对象     净利润为6,386.11万元，扣除非经常性损益

                     P≥100%    对应当期拟解锁的限制性     后归属于母公司所有者的净利润为

                                股票份额全部解锁           6,330.02万元。按照考核结果，世纪长龙15

                                                         名激励对象只解锁本期可解锁的限制性股

          达标                 行权“该板块/子公司内激     票份额*80%，其余部分由公司回购注销。

                    80%≤P＜   励对象对应当期拟解锁的     （3）浙江天意影视有限公司成就情况：

                      100%     限制性股票份额×80%”，     江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合

                                其余部分由公司回购注销      伙））出具的《浙江天意影视有限公司审

                                该板块/子公司内激励对象     计报告》（苏公S[2017]A249号），天意影

                                对应当期拟解锁的限制性     视2016年的实现净利润为6,265.90万元，实

          不达标      P＜80%                              现天意影视2016年度业绩承诺，符合前述

                                股票份额不能解锁，由公     条件。

                                司回购注销

     个人业绩考核要求                                      本次申请解锁的 152 名 激励对象考核结果

5    激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额

     或者部分解锁当期限制性股票。                            均符合解锁要求。

       综上所述，董事会决定对符合条件的132名激励对象首次授予的限制性股票

  实施第二期解锁；对符合部分条件的15名激励对象（世纪长龙激励对象）首次

  授予的限制性股票实施第二期解锁，解锁本期拟解锁的限制性股票份额的80%，

  其余由公司回购注销；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第

  一期解锁。

       三、激励对象股票解锁情况

       （一）首次授予的限制性股票整体解锁安排如下表所示：

      解锁期                          解锁时间                      可解锁数量占限制性

                                                                      股票数量比例

    第一次解锁    自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内

                 的最后一个交易日当日止                                     30%

              第二次解锁    自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内

                           的最后一个交易日当日止                                     30%

              第三次解锁    自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内

                           的最后一个交易日当日止                                     40%

                 （二）预留部分的限制性股票整体解锁安排如下：

              预留解锁期                        解锁时间                      可解锁数量占限制性

                                                                                股票数量比例

                第一次      自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的

               预留解锁     授权日起24个月内的最后一个交易日当日止                       50%

                第二次      自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的

               预留解锁     授权日起36个月内的最后一个交易日当日止                       50%

                 （三）本次限制性股票解锁上市情况：

                 本次共有137人符合解锁条件，15人符合部分解锁条件，共计解锁264.882万股，占目前公司股本总额的0.3%，具体情况如下：

                                                                                      单位：万股

                                           已回购注销  已解除限制性  本次可解锁限 本次解锁数量 待回购注销限制 剩余未解除限制

解锁情序                      已获授予限制

           姓名      职务                  限制性股票   股票的数量  制性股票数量占已获授予限制 性股票数量   性股票的数量

况号                       性股票数量

                                             数量                          性股票比例

      一、董事、监事、高级管理人员

       1  黄海峰    副总经理        24          0         7.2         7.2        30%         0          9.6

       2  侯文彬    副总经理        16          0         4.8         4.8        30%         0          6.4

      董事、监事、高级管理人员小计       40          0         12         12         /          0          16

      二、其他激励对象

首次授  管理人员、核心技术（业务）人员     864.12       84.68      233.832     216.552       /        17.28      311.776

予股票  其中：除世纪长龙外的激励对象

的第二  （原始授予133人，已离职3人，余     496.12       4.68       147.432     147.432       30%         0        196.576

次解锁  130人）

      其中：世纪长龙激励对象

      （原始授予17人，已离职2人，余      368         80        86.4       69.12       24%        17.28       115.2

      15人）

           其他激励对象小计         864.12       84.68      233.832     216.552       /        17.28      311.776

              小计            904.12       84.68      245.832     228.552       /        17.28       327.776

预留授  管理人员、核心技术（业务）人员

                                 72.66         0          0        36.33       50%         0         36.33

予股票  （5人）

的第一

              小计            72.66         0          0        36.33        /          0         36.33

次解锁

                合计              976.78       84.68      245.832     264.882       /        17.28       364.106

    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年12月4日。(因2017

年12月3日为非交易日，顺延至2017年12月4日)

    （二）本次解锁的限制性股票数量为264.882万股。

    （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别                  本次变动前          本次变动数           本次变动后

有限售条件股份            23,788,790            -2,648,820            21,139,970

无限售条件股份           870,279,614           +2,648,820           872,928,434

合计                      894,068,404                   0           894,068,404

    五、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦（深圳）事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次解锁及回购注销部分限制性股票事宜，符合《公司法》、《证券法》及本次股票激励计划的规定，合法、有效。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第六次会议决议；

    2、公司第四届监事会第五次会议决议；

    3、公司第四届董事会第六次会议审议事项的独立意见；

    4、公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的核查意见；

    5、北京中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁、预留授予股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

    特此公告。

                                                     江苏鹿港文化股份有限公司

                                                             2017年11月28日