证券代码：603133          证券简称：碳元科技          公告编号：2017-057

                         碳元科技股份有限公司

                 关于与关联方签署购售电合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  交易内容：碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）拟

与关联方公司常州思贝尔电能科技有限公司（以下简称“思贝尔”）签署《售电公司与电力用户购售电合同》，与相关电网经营企业、思贝尔签订《江苏电网公司（输（配）电公司）、售电公司、电力市场化零售用户三方购售电合同》；

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事徐世中先生，徐世中之妻、公司董事陈福林女士，独立董事朱亚媛女士回避对本关联交易的表决；

  本次关联交易无需提交股东大会审议。

    一、交易概述

    常州思贝尔电能科技有限公司是根据国家发展改革委、国家能源局《售电公司准入与退出管理办法》之规定设立的合法售电经营企业，已在江苏电力交易中心有限公司完成注册备案。

    公司拟与思贝尔签署《售电公司与电力用户购售电合同》，并在后续与相关电网经营企业、思贝尔签订《江苏电网公司（输（配）电公司）、售电公司、电力市场化零售用户三方购售电合同》，以参与市场化电力交易。根据上述合同：1、按照国家有关法规、规定和技术规范，售电方思贝尔为用电方碳元科技提供电力交易服务，交易周期为2018年1月1日至2018年12月31日。而根据中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，上述服务主要包括通过协商等方式自主确定电网经营企业提供给用电方的销售电价，该电价一般低于用电企业单独向电网经营企业购电的价格，两者之差构成价差电费。

    2、电网经营企业按约定的电度购电价格和抄录的电量与用电方碳元科技结算购电电费，与售电方思贝尔结算价差电费，其中价差电费的95%归碳元科技所有，5%归售电方思贝尔所有。

    3、用电方碳元科技按约定向电网经营企业交付用电电费，计费方式以及结算流程均与参与市场化电力交易前保持不变。碳元科技因结算价差取得的 95%收益直接在向电网经营企业缴交的用电电费中扣减。

    根据公司实际生产经营情况和市场化电力价格，预计2018年1月1日至2018

年12月31日间实际用电量所产生之价差收益金额的5%不超过20万元。因此，

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间

交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易

所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。

    二、关联方介绍

    思贝尔为苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）的全资子公司，公司控股股东、实际控制人徐世中担任苏文电能董事，公司独立董事朱亚媛担任苏文电能独立董事，因此思贝尔为公司关联方。思贝尔的相关信息如下：统一社会信用代码：91320412060222967F

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：江苏武进经济开发区长帆路3号

    法定代表人：白杨

    注册资本：5,000万元人民币

    成立日期：2013年01月14日

    经营范围：输变电工程，电能系统及智能化工程的咨询、设计、安装、试验；售电；太阳能发电工程的投资、设计、咨询及施工；电能系统自动化设备、电力系统设备、电力智能控制系统设备、计算机软硬件的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、关联交易金额

    根据拟签署的《售电公司与电力用户购售电合同》及《江苏电网公司（输（配）电公司）、售电公司、电力市场化零售用户三方购售电合同》，参与市场化电力交易所产生之收益的95%归公司所有，5%归思贝尔所有。上述5%收益金额预计不超过20万/年。

    公司与关联方按照市场化的原则进行业务往来，关联交易金额为双方真实意思之表示。

    四、关联交易的主要内容

    根据公司拟与思贝尔签署的《售电公司与电力用户购售电合同》，拟与相关电网经营企业、思贝尔签订的《江苏电网公司（输（配）电公司）、售电公司、电力市场化零售用户三方购售电合同》：

    1、按照国家有关法规、规定和技术规范，售电方思贝尔为用电方碳元科技提供电力交易服务，交易周期为2018年1月1日至2018年12月31日。

    2、电网经营企业按约定的电度购电价格和抄录的电量与用电方碳元科技结算购电电费，与售电方思贝尔结算价差电费，其中价差电费的95%归碳元科技所有，5%归售电方思贝尔所有。

    3、用电方碳元科技按约定向电网经营企业交付用电电费，计费方式以及结算流程均与参与市场化电力交易前保持不变。碳元科技因结算价差取得的 95%收益直接在向电网经营企业缴交的用电电费中扣减。

    五、关联交易对公司的影响

    上述关联交易为双方真实意思之表示，遵循市场化原则定价，不会影响公司的日常经营生产活动，不会损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。参与市场化电力交易后，公司的单位电价预计将有所降低，且差价的95%归公司所有，有利于降低公司经营成本，提高公司经营业绩，符合公司的整体利益。

    六、关联交易应当履行的程序

    （一）董事会审议

    2017年11月27日，公司召开第二届董事会第十次临时会议，审议通过了

《关于与关联方签署购售电合同的议案》，此项议案涉及关联交易，董事徐世中、董事陈福林（徐世中之妻）以及独立董事朱亚媛回避表决。

    表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。

    （二）独立董事事前认可意见

    因公司独立董事朱亚媛担任苏文电能独立董事，故回避对该事项发表意见。

其他独立董事经认真审阅相关资料，认为公司本次的关联交易依照市场化原则定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将该议案提交公司第二届董事会第十次临时会议审议。

    （三）独立董事意见

    因公司独立董事朱亚媛担任苏文电能独立董事，故回避对该事项发表意见。

其他独立董事认为，上述关联交易已按照公司章程及相关制度的规定履行了必要的审批程序，关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避表决；上述关联交易是建立在平等自愿的基础上签署的；公司与关联方的交易价格系按照市场化的原则确定，上述关联交易没有侵害公司、非关联股东及债权人利益。因此，独立董事一致同意本议案内容。

    （四）保荐机构核查意见

    上述关联交易已按照公司章程及相关制度的规定履行了必要的审批程序，关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效，除关联独立董事外的独立董事已对上述交易进行了事前审阅亦发表了明确的同意意见，关联交易金额按照市场化原则确定，上述关联交易有利于降低公司生产成本，符合公司整体利益，不会影响公司日常生产经营活动，不会损害公司独立性，也未侵害非关联股东及债权人利益。因此，保荐机构同意碳元科技此次关联交易事项。

    特此公告。

                                                  碳元科技股份有限公司董事会

                                                              2017年11月29日