证券代码：002659         证券简称：中泰桥梁         公告编号：2017-115

                      江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

         关于重大资产出售暨关联交易相关方承诺事项的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中泰  桥梁”）重大资产出售暨关联交易事项经2017年11月15日召开2017年第五次临时股东大会审议通过后已完成实施工作，详见公司于本公告同日披露的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》、《关于重大资产出售暨关联交易实施结果的公告》。在本次重大资产重组过程中，交易相关方做出的主要承诺及履行情况如下：

  （一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

 承诺人                                主要内容                               履行情况

               一、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或  正常履行中

           者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

               二、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资者披露

           可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（下称“股价敏感信

           息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露。

               三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易

           所申请停牌并披露。

               四、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经泄露

           的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相

           关信息。

中泰桥梁       五、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申

           请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺

           /口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有

           效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交

           易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

               六、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、

           电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真

           实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。

               七、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材

           料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披

           露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任

           何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

               八、本公司应依法向深圳证券交易所报送本次交易申请文件，其中，

           书面文件与电子文件一致。

               九、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假

           记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性

           和完整性承担个别和连带的法律责任。

中晶建材、     一、本公司/本人已向中泰桥梁、本次交易相关中介机构提供了为出  正常履行中

宝骏新材、具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或

张景明、新  者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、

中泰       准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文

           件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导

           之处。

               二、本公司/本人向中泰桥梁、本次交易相关中介机构提供的有关副

           本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的

           签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、

           完整和有效的。

               三、本公司/本人不存在为中泰桥梁、本次交易相关中介机构出具本

           次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交

           易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关

           中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗

           漏或误导之处。

               四、本公司/本人将及时向中泰桥梁提供或披露本次交易的相关信息，

           并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，如因所提供或披露的信息

           存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中泰桥梁或者投资者造成损

           失的，将依法承担赔偿责任。

  （二）关于合法合规的承诺

  承诺人                                主要内容                               履行情况

                一、截至本承诺出具日，本公司及其现任董事、监事、高级管理人  正常履行中

            员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

            立案调查的情形。

                二、根据北京市规划和国土资源管理委员会2016年10月18日作出

            的《行政处罚决定书》[京规（朝）行决字2016第0005号]，本公司控

            股子公司文凯兴在只取得《建设项目规划条件》、《建设项目设计方案审

            查意见》等前期规划手续，尚未取得《建设工程规划许可证》的情况下

中泰桥梁    就对位于朝阳区金盏乡北马坊村的清华附中凯文国际学校项目进行开工

            建设，违反了《北京市城乡规划条例》的相关规定，属于违法建设。北

            京市规划和国土资源管理委员会认定清华附中凯文国际学校项目属尚可

            采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设，对文凯兴上述违法

            行为处以罚款14,284,788.10元。文凯兴已于2016年10月18日缴纳了

            罚款。

                除上述事项外，截至本承诺出具日，最近三年内，本公司及其现任

            董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

                三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，

            本公司将及时通知中介机构。中介机构未接到本公司通知的，视为承诺

            内容持续有效。

                一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规  正常履行中

            正被中国证监会立案调查的情形。

                二、最近36个月内本人不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者

            最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

                三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

中泰桥梁董  交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参

事、监事、  与任何上市公司重大资产重组的情形。

高级管理人      四、本人最近3年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交

员          易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，

            不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门

            调查等的情形。

                五、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，

            本人将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本人通知的，视为承诺内容

            持续有效。

                一、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内  正常履行中

            不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

            案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚

            的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

中晶建材、      二、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员最近年五内

宝骏新材    不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

            施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损

            害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。

                三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，

            本公司将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本公司通知的，视为承诺

            内容持续有效。

                一、截至本承诺出具日，本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法  正常履行中

            机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚

            （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与

            经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

中晶建材、      二、截至本承诺出具日，本人最近年五内不存未按期偿还大额债务、

宝骏新材主  未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

要管理人员  分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公

            共利益的不诚信行为。

                三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，

            本人将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本人通知的，视为承诺内容

            持续有效。

                一、截至本承诺出具日，本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法  正常履行中

            机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚

张景明      （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与

            经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

                二、截至本承诺出具日，本人最近年五内不存未按期偿还大额债务、

            未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

            分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公

            共利益的不诚信行为。

                三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，

            本人将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本人通知的，视为承诺内容

            持续有效。

                一、截至本承诺出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉  正常履行中

            嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

            形。

新中泰          二、截至本承诺出具日，最近三年内，本公司及本公司主要管理人

            员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

                三、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，

            本公司将及时通知中泰桥梁。中泰桥梁未接到本公司通知的，视为承诺

            内容持续有效。

  （三）关于规范和减少关联交易的承诺

  承诺人                                主要内容                               履行情况

                一、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与中泰桥梁及其子公司、正常履行中

            分公司之间发生关联交易。

                二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿

            的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控

            制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易

            价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

            并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁或其子公司

            的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进

            行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、分公司及

            中泰桥梁其他股东的合法权益。

八大处控股      三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项

            市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条

            件。

                四、保证将依照中泰桥梁或其子公司的公司章程行使相应权利，承

            担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法

            转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥梁

            其他股东的合法权益。

                五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或

            补偿由此给中泰桥梁造成的所有直接或间接损失。

                六、上述承诺在本公司对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系，对

            中泰桥梁存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。

                一、本公司/本人或本公司/本人控制的企业将尽量减少与中泰桥梁  正常履行中

中晶建材、  及其子公司、分公司之间发生关联交易。

宝骏新材、      二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿

张景明      的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司/本人或本公

            司/本人控制的企业将与中泰桥梁或其子公司依法签订规范的关联交易

            协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具

            有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和中泰桥梁

            或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程

            序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中泰桥梁或其子公司、

            分公司及中泰桥梁其他股东的合法权益。

                三、保证不要求或不接受中泰桥梁或其子公司、分公司在任何一项

            市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的企业优于给予第

            三者的条件。

                四、保证不利用关联方的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非

            法转移中泰桥梁或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害中泰桥

            梁及其股东的合法权益。

                五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或

            补偿由此给中泰桥梁或其子公司、分公司造成的所有直接或间接损失。

                六、上述承诺在本公司/本人与中泰桥梁存在关联关系期间持续有

            效，且不可变更或撤销。

  （四）关于避免同业竞争的承诺

承诺人                                主要内容                                履行情况

              一、本公司在直接或间接持有中泰桥梁股份期间，保证不利用自身对  正常履行中

          中泰桥梁的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行

          为。

              二、本公司持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（下称“文凯兴”）

          20.22%的股权，文凯兴的另79.78%的股权由中泰桥梁的全资子公司北京文

          华学信教育投资有限公司持有。根据2017年6月26日本公司出具的《关

          于避免同业竞争的承诺函》，本公司将于2018年1月19日前将所持文凯兴

          上述股权转让予中泰桥梁或其子公司，消除上述情形。除此之外，本公司

          及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与中泰桥梁相同或相似的业

          务；亦未对任何与中泰桥梁存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

              三、除上述披露外，未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中

八大处控  国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中泰桥梁

股        及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，

          亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中泰桥梁及其分公司、子公

          司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任

          何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何

          方式直接或间接从事与中泰桥梁及其分公司、子公司目前开展的或将来规

          划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。

              如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与中泰桥梁或其控股企

          业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书

          面通知中泰桥梁，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供

          给中泰桥梁或其控股企业。

              四、如果中泰桥梁或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司

          及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则中泰桥梁或其控股企业

          有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股

          权、资产及其他权益。

              五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使

          用或以其他方式转让或允许使用与中泰桥梁或其控股企业主营业务构成或

          可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其

          他企业将向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促

          使本公司的参股企业在上述情况下向中泰桥梁或其控股企业提供优先受让

          权。

              六、本公司若违反上述承诺，应就中泰桥梁由此遭受的损失作出全面、

          及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于中

          泰桥梁。

  （五）关于保证上市公司独立性的承诺

承诺人                                主要内容                                履行情况

              一、保证中泰桥梁的资产独立。本公司将继续确保中泰桥梁合法拥有  正常履行中

          与生产经营有关的资产，确保中泰桥梁资产独立于本公司及本公司控制的

          除中泰桥梁及其下属企业以外的其他企业，确保中泰桥梁资产在中泰桥梁

          的控制之下；本公司将杜绝其与中泰桥梁出现资产混同使用的情形，并保

          证不以任何方式侵占中泰桥梁资产，确保中泰桥梁资产的独立性。

              二、保证中泰桥梁的人员独立。本公司将继续保证中泰桥梁的董事、

          监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，

          不存在本公司干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本公

          司将继续保证中泰桥梁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等

          高级管理人员不在本公司及本公司控制的除中泰桥梁及其下属企业以外的

          其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制

          的除中泰桥梁以外的其它企业领薪；中泰桥梁的财务人员不在本公司及本

          公司控制的除中泰桥梁以外的其它企业中兼职；本公司保证中泰桥梁的劳

八大处    动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其它企业

控股      之间完全独立。

              三、保证中泰桥梁的财务独立。中泰桥梁已建立了独立的财务部门，

          配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内

          控制度，能够独立做出财务决策；中泰桥梁开立了独立的银行账户，并依

          法独立履行纳税义务。本公司承诺中泰桥梁资金使用不受本公司及本公司

          控制的除中泰桥梁以外的其他企业的干预；同时中泰桥梁的财务人员均系

          其自行聘用员工，独立于本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业。本公

          司承诺将继续确保中泰桥梁财务的独立性。

              四、保证中泰桥梁的机构独立。

              （一）中泰桥梁拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人

          治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保中泰桥梁

          的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

              （二）中泰桥梁在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面

          与本公司及本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业之间将不会存在交叉

          和上下级关系，本公司承诺确保中泰桥梁经营机构的完整，不以任何理由

          干涉中泰桥梁的机构设置、自主经营；

              （三）本公司承诺确保中泰桥梁具有完全独立的办公机构与生产经营

          场所，不与本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业混合经营、合署办公。

              五、保证中泰桥梁的业务独立。中泰桥梁及其全资子公司、控股子公

          司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，中泰桥梁及其下属子

          公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经

          营许可作出，完全独立于本公及本公司控制的除中泰桥梁以外的其他企业。

          本公司将继续确保中泰桥梁独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公

          司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与中

          泰桥梁之间的关联交易，保证不会以侵占中泰桥梁利益为目的与中泰桥梁

          之间开展显失公平的关联交易；本公司将保证中泰桥梁继续具备独立开展

          业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保中泰桥梁业务独立。

              六、上述承诺在本公司对中泰桥梁拥有直接或间接的股权关系，对中

          泰桥梁存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。

  （六）关于拟出售资产之权属状况的承诺

承诺人                                主要内容                                履行情况

              一、截至本承诺函出具之日，新中泰为依据中国法律设立并有效存续   正常履行中

          的有限公司，不存在根据中国法律法规及新中泰公司章程规定的需予以终

          止、解散或清算的情形，也不存在针对新中泰的任何接管或重整的裁定或

          命令。本公司已经按公司章程的约定对新中泰履行了出资义务，且出资来

          源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所

          应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响新中泰合法存续的情

中泰桥   况；

梁            二、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置

          权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；

              三、本公司持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限

          制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

              四、本公司持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁

          止转让、限制转让的承诺或安排，股权过户或者转移不存在法律障碍。

              五、若违反上述承诺，本公司将承担全部责任。

  （七）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

 承诺人                                 主要内容                                 履行情况

               一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 正常履行中

           其他方式损害上市公司利益；

               二、对职务消费行为进行约束；

               三、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

上市公司      四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施

董事、高级  的执行情况相挂钩；

管理人员       五、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励

           的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

               六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

           有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成

           损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  （八）关于股份减持计划的承诺

 承诺人                                主要内容                                 履行情况

八大处控      自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持中泰桥梁  履行完毕

股         股份的计划。

郁征、陈红      自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持中泰桥梁股  履行完毕

波、包炯杲  份的计划。

  （九）关于资金支持的承诺

 承诺人                                主要内容                                 履行情况

天津润景      本公司同意并支持中晶建材的收购行为，并积极督促中晶建材按照《产  履行完毕

投资有限  权交易合同》的约定按时履行其支付义务；如中晶建材无法按时支付股权转

公司      让款，本公司将自愿以借款、增资或引进有实力的投资者等方式为中晶建材

          提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。

       综上，截至本公告出具日，各项承诺在履行过程中或履行完毕，未发现承诺人违反相关承诺的情况。

       特此公告。

                                               江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

                                                            董事会

                                                        2017年11月29日