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                          北京中伦（武汉）律师事务所

       关于大冶特殊钢股份有限公司2017年第一次临时股东大会的

                                     法律意见书

致：大冶特殊钢股份有限公司

    北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。

    本所律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合法有效性，发表法律意见。

    本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格

    公司本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于2017年11月10日召开了第八

届董事会第四次会议，决定召开2017年第一次临时股东大会，并于2017年11月11

日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网等媒体上公告本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、网络投票流程及其他事项。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的召开方式。本次股东大会的现场会议于2017年11月28日如期在公司报告厅举行，会议由公司董事李国忠先生主持。网络投票平台为深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)。股东通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 11月 28日 9:30―11:30和 13:00―15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年 11月 27日 15:00至 2017年 11月 28日 15:00 期间的任意时间。

    本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计7人，代表股份263,466,480股，占公司股份总数的58.63%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    根据上市公司股东大会网络投票系统统计确认，本次股东大会参加网络投票的股东38人，代表股份30,542,623股，占公司有表决权股份总数的6.80%。通过股东大会网络投票系统进行投票的股东由上市公司股东大会网络投票系统验证其股东资格。

    除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，并采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式对会议通知中的议案逐项进行表决（关联股东在审议关联交易议案时均回避表决）。网络投票结束后，公司将现场投票表决结果和网络投票表决结果合并统计，产生最终投票的表决结果。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）相关规定，公司就中小投资者对本次股东大会议案的表决进行单独计票并公告表决情况。

    表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的全部议案：

    1、《关于调整公司2017年日常关联交易预计的议案》；

    本议案属于关联交易，作为普通决议以出席会议的股东所持表决权（关联股东湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司所代表的有表决权股份数不计入有效表决数）的二分之一以上同意通过。

    2、《关于增补赵彦彦为公司第八届监事会股东代表监事的议案》；

    上述议案的详细内容见 2017年 11月 11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上

海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登的公司第八届董事会第四次会议

决议公告、公司第八届监事会第四次会议决议公告、公司关于调整2017 年度日常关联

交易预计公告等文件。

    本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2017年第一次临时股东大会的必备文件公

告，并依法对该法律意见承担责任。

（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司 2017

年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）

                                                       北京中伦（武汉）律师事务所

                                                        负责人：

                                                                        张粒

                                                        律  师：

                                                                        姬建生

                                                        律  师：

                                                                        陈思言

                                                        二�一七年十一月二十八日