北京国枫律师事务所

                关于山东隆基机械股份有限公司

申请非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

                       国枫律证字[2016]AN381-5号

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                   关于山东隆基机械股份有限公司

    申请非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

                              专项法律意见书

                       国枫律证字[2016]AN381-5号

致：山东隆基机械股份有限公司（发行人）

    根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并出具本专项法律意见书。

    本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任；本专项法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本专项法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。

    一、本次发行的批准与授权

    （一）发行人董事会与股东大会的批准与授权

    1.经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，2016年8月17日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》《关于相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人2016年第一次临时股东大会进行审议。

    2016年9月2日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了召开

2016年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，本

次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    2.经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，2017年7月27日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期延期的议案》，同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延期12个月。

    2017年8月15日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2017年

第三次临时股东大会，审议并批准了上述议案。

    （二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准

    2017年6月23日，中国证监会下发“证监许可〔2017〕993号”《关于核准

山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次非公开发行股票事宜。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。

    二、本次发行的发行过程及发行结果

    （一）发送《认购邀请书》

    在取得中国证监会“证监许可〔2017〕993 号”核准文件后，发行人与主承

销商共同确定了《认购邀请书》的发送对象名单。2017年11月1日，主承销商

与发行人协商后以邮寄及电子邮件方式向其与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发送了《认购邀请书》，并于2017年11月2日与2017年11月3日针对电子邮箱退信与电子邮箱错误的发送对象进行补充发送，邀请该等询价对象在接到《认购邀请书》后于2017年11月6日的9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。

    本次发行《认购邀请书》的具体发送对象包括截至2017年9月30日收市后

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人前20名股东（不

含发行人控股股东和实际控制人）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、

5家保险机构投资者以及本次发行董事会决议公告后已表达认购意向的60家其他

投资者。

    经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。

    （二）申购报价

    1.发行底价

    根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次非公

开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年8月18日）。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日发行人股票

交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20

个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.49元。

具体发行价格由股权大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

    2017年3月30日，发行人召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，发行人决定以2016年12月31日的公司总股本385,873,624股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金7,717,472.48元（含税）。发行人2016年度利润分配已经于2017年5月12日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由不低于11.49元/股相应调整为不低于11.47元/股，发行数量由不超过5，369.40万股调整为不超过万股5，378.76万股。

    2.有效报价情况

    经本所律师现场见证，2017年11月6日9:00―12:00期间，发行人共收到2

名投资者通过传真方式提交的《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下称“《申购报价单》”），具体报价情况如下：

序号             投资者名称             申报价格（元/股）    认购金额（万元）

  1        泰达宏利基金管理有限公司            11.47              19,640.00

  2        民生加银基金管理有限公司            11.47              15,030.00

    经查验，上述2名参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申

购报价单》及其附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

    经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。

    （三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

    根据发行方案和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开的发行价格为11.47元/股，发行数量为30,226,677股，募集资金总额为346，699，985.19元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序号              认购对象               配售股数（股）      配售金额（元）   1        泰达宏利基金管理有限公司          17,122,929          196,399,995.63   2        民生加银基金管理有限公司          13,103,748          150,299,989.56                  合计                        30,226,677          346,699,985.19（四）缴款和验资

    1.发出《缴款通知书》

    在上述发行对象确定后，发行人与主承销商于2017年11月7日向其分别发

出了《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下称“《缴款通知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

    经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。

    2.签署认购协议

    2017年11月9日，发行人与泰达宏利基金管理有限公司签署了《山东隆基

机械股份有限公司非公开发行股份认购协议》。

    2017年11月9日，发行人与民生加银基金管理有限公司签署了《山东隆基

机械股份有限公司非公开发行股份认购协议》。

    经查验，《认购协议》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。

    3.缴款与验资

    根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月10日出具的“和

信验字(2017)第000121号”《验资报告》，经审验，截至2017年11月9日12

时止，发行人指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计346,699,985.19元（大写：叁亿肆仟陆佰陆拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元壹角玖分），所有认购资金均以人民币汇入。

    根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月10日出具的“和

信验字(2017)第000122号”《验资报告》，经审验，截至2017年11月9日止，发

行人实际向特定对象非公开发行 30,226,677.00 股人民币普通股，每股发行价格

11.47元，实际募集资金总额为人民币346,699,985.19元，扣除承销保荐费人民币

16,037,735.85元（不含税），经发行人扣除自行支付的中介机构费用人民币

2,547,169.81元（不含税），募集资金净额为人民币328,115,079.53元（大写：叁

亿贰仟捌佰壹拾壹万伍仟零柒拾玖元伍角叁分），股东以货币资金出资。截至2017

年11月9日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币416,100,301.00

元，股本为人民币416,100,301.00元。

    综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

    三、本次发行的认购对象

    根据认购对象提供的《申购报价单》、申购对象基本信息表、《产品认购信息表》、营业执照及备案证明等资料，本次发行的认购对象及其认购产品的基本情况如下:

序号        认购对象名称                  产品名称            私募基金／资管计划

                                                                    备案编码

      泰达宏利基金管理有限公司   泰达宏利价值成长定向增发

 1                                         641号                   SW4672

 2   民生加银基金管理有限公司  民生加银华鑫信托智选9号资         ST5369

                                          产管理计划

序号        认购对象名称                  产品名称            私募基金／资管计划

                                                                    备案编码

                                 民生加银鑫牛定向增发67号资        SX7916

                                          产管理计划

    根据认购对象及发行人出具的说明并经核查，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。

    综上，本次发行确定的发行对象符合符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。

    四、结论意见

    经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

    截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

    本专项法律意见书一式肆份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司申请非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）

                                         负责人

                                                          张利国

       北京国枫律师事务所           经办律师

                                                          姜瑞明

                                                          郑超

                                                       2017年11月29日