东兴证券股份有限公司

       关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

       使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕573号文核准，2014年6月

23日一心堂向社会公开发行人民币普通股（A股）6,510万股，发行价格每股12.20

元，募集资金总额为79,422.00万元，扣除各项发行费用4,517.13万元，募集资

金净额为74,904.87万元。以上募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通

合伙）于2014年6月26日出具的中审亚太验[2014]020005号验资报告验证确认。

二、募集资金使用情况

    截至2017年9月30日，公司累计使用募集资金总额人民币66,903.87万元。

其中募集资金存放专项账户余额为人民币8,602万元（含收到的银行利息、手续

费支出及理财收益合计人民币601.01万元）、购买理财产品0万元。

    截至2017年9月30日，公司已累计使用募集资金66,903.87万元，具体如

下：

    序号                    项目名称                  累计使用募集资金（万元）

     1        直营连锁营销网络建设                                     38,888.89

     2        信息化电子商务建设                                        6,014.98

     3        补充流动资金                                              10,000.00

     4        偿还银行贷款                                              12,000.00

                       合计                                              66,903.87

    截至2017年9月30日，公司募集资金余额共计86,020,050.31元，其中产

生的利息收入为 1,890,663.17元，手续费支出为 7,835.50元，理财收益

4,127,291.67元。

三、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜

    （一）投资目的

    提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。

    （二）投资品种

    期限在12 个月以内的保本型短期理财产品。

    （三）投资额度

    不超过人民币20,000 万元（累计发生额）的暂时闲置募集资金，在上述额

度内，资金可以滚动使用。

    （四）投资额度期限

    自股东大会审议通过之日起12个月内。

    （五）授权事项

    授权公司董事长行使本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的投资决策权并签署相关合同文件。

四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场变动影响而产生较大波动；

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化情况适时适量介入资金，因此短期投资的实际收益不可预期；

    3、相关工作人员的操作及监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、履行完毕审批程序后，公司将在上述投资额度内与相关方签署合同文件，并由公司财务负责人组织实施；

    2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    3、公司内部审计部门负责对理财产品的投资等事项进行内部审计与监督；4、公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    5、公司保荐机构对闲置募集资金理财情况进行监督与检查；

    6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司的影响

    （一）公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

    （二）公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常开展。

六、保荐机构意见

    （一）公司本次拟使用闲置募集资金购买理财产品事宜经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次临时会议审议通过，同时独立董事已对此事项发表同意意见，上述事项尚需一心堂股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。

    （二）公司本次使用不超过人民20,000.00万元（累计发生额）的闲置募集

资金购买理财产品，可以提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东权益，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次拟使用额度不超过人民币20,000.00万元（累

计发生额）的闲置募集资金购买12 个月以内的保本型理财产品，在上述额度和

额度有效期内，资金可滚动使用。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）保荐代表人：

                      余前昌                             杨志

                                                         东兴证券股份有限公司

                                                         2017年     月     日