云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

             独立董事关于第四届董事会第八次会议

                          相关事项的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第八次会议议案进行了认真审议，并对以下相关事项基于独立判断，发表意见如下：

一、关于公司2018年度日常关联交易预计事项的独立意见

    我们对公司提交的《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》进行了

认真审查，因公司截至披露日到2017年12月31日存在一个多月的时间差，导

致云南梁河民族制药有限公司、成都锦华药业有限责任公司、云南望子隆药业有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司披露的关联交易实际发生情况与2017年度预计金额存在较大差异，2017年度12月上市公司与上述关联方将继续发生关联交易。对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2018年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

    公司董事会审议2018年度预计关联交易事项时，关联董事回避了表决，表

决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2017年度第三次临时股

东大会审议。

二、关于公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产事项的独立意见

    对公司提交的《关于公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可。公司该项关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

    公司董事会审议公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2017年度第三次临时股

东大会审议。

三、关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的独立意见

    根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币20,000 万元（累计发生额）的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

    因此，我们同意本议案，同意公司使用部分闲置募集资金购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并同意将本议案提交公司2017年度第三次临时股东大会审议。

四、关于公司向相关银行申请综合授信额度事项的独立意见

    公司根据经营计划，拟向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度。公

司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。

    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2017年度第三次临时股

东大会审议。

五、关于公司同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保事项的独立意见

    公司为全资子公司云南鸿云药业有限公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向相关银行申请金额为最高不超过人民币2亿元的综合授信或融资额度提供担保，有利于全资子公司云南鸿云药业有限公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2017年度第三次临时股

东大会审议。

六、关于公司续聘审计机构事项的独立意见

     公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018

年度审计机构，并将本议案提交公司2017年度第三次临时股东大会审议。

七、关于公司2018年高管人员薪酬方案事项的独立意见

    经认真审阅相关材料，并结合国内上市公司高级管理人员薪酬整体水平和公司实际情况，我们认为：本次制定的薪酬方案是结合公司的实际经营效益制定的。

薪酬方案合理，有利于调动高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。薪酬调整方案比较切实、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。

    因此，我们同意本议案。

八、关于公司2018年董事（非独立董事）薪酬事项的独立意见

    经核查公司制定的2018年公司董事（非独立董事）薪酬相关材料，我们认

为：2018年公司董事（非独立董事）薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，

能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事的工作积极性，强化董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2017年度第三次临时股

东大会审议。

九、关于公司2018年独立董事津贴事项的独立意见

    公司本次制定的独立董事的津贴方案是根据本地区上市公司独立董事的津贴水平，结合本公司的实际经营效益制定的，津贴方案合理。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。

    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2017年度第三次临时股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》签字页）

                                         独立董事签字：

                                               龙  超：

                                               母景平：

                                               刘锡标：

                                                 年     月     日