北京嘉润律师事务所

关于金鸿控股集团股份有限公司

  实施2017年员工持股计划之

              法律意见书

            二零一七年十一月

                            北京嘉润律师事务所

                     关于金鸿控股集团股份有限公司

                实施2017年员工持股计划之法律意见书

致：金鸿控股集团股份有限公司

    北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）接受金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“金鸿控股”或“公司”）的委托，就金鸿控股拟实施2017年员工持股计划即金鸿控股集团股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）出具本法律意见。

    本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

    为出具本法律意见，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到金鸿控股以下保证：金鸿控股已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。金鸿控股提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意金鸿控股将本法律意见作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本法律意见仅供金鸿控股为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金鸿控股提供的有关文件和事实进行了充分核查验证，现出具法律意见如下：

    一、  金鸿控股实施本次员工持股计划的主体资格

    1. 金鸿控股的前身为吉林吉诺尔股份有限公司。

    2. 1996年11月，经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】343号文和

证监发字【1996】344号文批准，吉林吉诺尔股份有限公司向社会公开发行人民

币普通股（A股）1367万股，并经深交所深证发（1996）463号文件同意，公司

共计1600万股人民币普通股于 1996年12月在深交所上市交易，股票代码为

000669。

    3. 1999年7月26日，经吉政函【1999】105号文批准，吉林吉诺尔股份有

限公司将主营业务变更为“通讯信息类产品的研制、开发、生产和销售”。1999年12月6日，吉林吉诺尔股份有限公司更名为“吉林中讯科技发展股份有限公司”。

    4. 2002年，经公司股东大会批准，公司的主营业务变更为医疗器械。2003

年7月10日，公司名称变更为“吉林领先科技发展股份有限公司”。

    5. 2012年10月29日，中国证监会核发《关于核准吉林领先科技发展股份

有限公司向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1394），核准公司重大资产置换并发行176,522,887股股份向中油金鸿天然气输送有限公司全体股东购买中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称“中油金鸿”）100%股权。

    6. 2013年5月9日，经吉林省工商行政管理局核准，公司名称由“吉林领

先科技发展股份有限公司”变更为“中油金鸿能源投资股份有限公司”。

    7. 2017年9月11日，经吉林省工商行政管理局核准，公司名称由“中油

金鸿能源投资股份有限公司”变更为“金鸿控股集团股份有限公司”。

    8. 2017年9月13日，金鸿控股的证券简称变更为：金鸿控股，证券代码

仍为000669。

    9. 公司现持有吉林省工商行政管理局于2017年9月11日核发的统一社会

信用代码为91220000124483526G的《营业执照》，注册地址为吉林市高新区恒山

西路108号，办公地址为北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层，法定代表人

为陈义和，注册资本为48600.6284万人民币，经营范围为“能源开发利用；资

产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、国内批发与零售贸易；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产（凭环保证经营）、销售；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业自有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

    综上，本所律师认为，金鸿控股为依法设立、合法有效存续且其股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，金鸿控股具备实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、  本次员工持股计划的主要条款

    2017年11月24日，金鸿控股召开第八届董事会第十一次会议，审议通过

了《金鸿控股集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员

工持股计划（草案）》”），关联董事回避表决。本次员工持股计划的基本内容为：    (一)  本次员工持股计划的《员工持股计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《金鸿控股集团股份有限公司章程》制订。

    (二)  本次员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬，以及法律法规允许的其他方式。

    (三)  本次员工持股计划股票来源

    本次员工持股计划拟委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购由云南国际信托有限公司设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

    本次员工持股计划筹集资金总额上限为15000万元，拟设立的集合资金信托

份额上限为人民币 1.5 亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为

不超过2：1。

    为保障本次员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，云南国际信托有限公司聘请北京厚启投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。

    公司第一大股东新能国际投资有限公司及实际控制人陈义和对拟设立的集合资金信托优先级计划份额的投资本金及预期年化收益承担差额补足义务方式的连带责任保证，同时对拟设立的集合资金信托承担现金追加补仓义务。对于拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。

    (四)  本次员工持股计划的存续和终止

    本次员工持股计划的存续期为自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起不超过 24个月，可展期或按相关法律法规及合同约定提前终止。    锁定期满后，集合资金信托将根据本次员工持股计划持有人会议的意愿决定是否卖出股票。

    本次员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资金信托所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

    (五)  本次员工持股计划所获标的股票的锁定期

    本次员工持股计划拟委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购由云南国际信托有限公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，所获标的股票的锁定期为最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起12个月。

    (六)  本次员工持股计划的管理

    本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

    云南国际信托有限公司拟为本次员工持股计划的管理机构，将根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

为保障本次员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，云南国际信托有限公司聘请北京厚启投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。

    (七)  公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表制定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

    三、  本次员工持股计划的实质条件

    本所律师对照《指导意见》的相关规定，针对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

    (一)  经本所律师查阅公司的公告披露文件以及依据公司的确认，截至本

法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了除股东大会之外的其他程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券等市场欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。

    (二)  根据公司确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自

主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。

    (三)  经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自

负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。

    (四)  经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人包括

公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的管理骨干及正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，参加本次员工持股计划总人数预计不超过200人，最终参加人数根据实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    (五)  经查阅《员工持股计划（草案）》，公司本次拟实施的员工持股计划

的资金及股票来源为：

    1. 本次员工持股计划参加对象的资金来源

    本次员工持股计划参加对象的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

    本次员工持股计划筹集资金总额上限为15000万元，以“份”作为认购单位，

每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为 15000万份。本次员工持股

计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

    持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至拟设立的集合资金信托成立日之前。

    持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

    2. 本次员工持股计划的股票来源

    本次员工持股计划拟委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购由云南国际信托有限公司设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

    据此，本所律师认为，公司拟实施本次员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金和股票来源之规定。

    (六)  经查阅《员工持股计划（草案）》，公司本次拟实施的员工持股计划

的持股期限及持股规模为：

    1. 本次员工持股计划的持股期限

    本次员工持股计划的存续期为自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起不超过 24个月，可展期或按相关法律法规及合同约定提前终止。本次员工持股计划的锁定期为：

    本次员工持股计划拟委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购由云南国际信托有限公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有金鸿控股的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内完成购买，所获标的股票的锁定期为最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起 12 个月。锁定期满后，集合资金信托将根据本员工持股计划持有人会议的意愿决定是否卖出股票。

    2. 本次员工持股计划的持股规模：

    本次员工持股计划筹集资金总额上限为15000万元，拟设立的集合资金信托

份额上限为人民币1.5亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不

超过2：1。

    以本次拟设立的集合资金信托规模上限1.5亿元和公司 2017年11月21日

前1年内最低股价14.31元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为10482181

股，不超过公司现有股本总额的2.16%。公司全部有效的员工持股计划所持有的

股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额

（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。持有人具体持

有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

    据此，本所律师认为，公司拟实施的本次员工持股计划所规定的持股期限和持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限和持股规模的规定。

    (七)  经查阅《员工持股计划（草案）》，公司本次拟实施员工持股计划的

管理为：

    本次员工持股计划通过持有人会议选出持有人代表，对本员工持股计划的日常管理进行监督，代表本员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；云南国际信托有限公司拟为本员工持股计划的管理机构，将根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，云南国际信托有限公司聘请北京厚启投资管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。

    据此，本所律师认为，公司拟实施的本次员工持股计划所规定的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

    (八)  经查阅《员工持股计划（草案）》，公司本次拟实施员工持股计划已

经对以下事项作出了明确规定：

    1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；

    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

    4、员工持股计划的存续期限、变更和终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法。

    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

    7、员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法；

    8、员工持股计划各参与者税负等。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

    四、  本次员工持股计划涉及的法定程序

    (一)  已履行的程序

    根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

    1. 公司于2017年11月20日召开2017年职工代表大会，就拟实施本次员

工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2. 公司于2017年11月24日召开了第八届董事会第十一次会议，经非关联

董事审议通过了《员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次员工持股计划相关事项的议案》。

    3. 公司监事会于2017年11月24日签署了《金鸿控股集团股份有限公司监

事会关于员工持股计划相关事项的核查意见》，同意公司实施《员工持股计划（草案）》；2017年11月24日，公司独立董事发表了独立董事意见，同意公司实施本次员工持股计划；公司独立董事、监事会均认为实施本次员工持股计划拟持有人符合《指导意见》等有关规定，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，员工持股计划拟持有人主体资格合法、有效；本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

    4. 公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、监事

会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项的规定。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》规定履行了必要的法律程序。

    (二)  尚需履行的程序

    公司应召开股东大会对实施本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应回避表决。

    五、  本次员工持股计划的信息披露

    (一)  公司已在中国证监会指定信息披露网站上公告了与本次员工持股计

划相关之董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    (二)  根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指

导意见》等相关法律、法规继续履行信息披露义务。

    六、  结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    (一)  金鸿控股具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    (二)  本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；

    (三)  金鸿控股实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日

所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；

    (四)  截至本法律意见书出具之日，金鸿控股已就本次员工持股计划履行

了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的实施，金鸿控股尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于金鸿控股集团股份有限公司实施2017年员工持股计划之法律意见书》的签字盖章页）

                                            北京嘉润律师事务所

                                            负责人：

                                                            夏学义  律师

                                            经办律师：

                                                             戴洋  律师

                                            经办律师：

                                                             丁红涛   律师

                                            签署日期：2017年11月28日