证券代码：300038            证券简称：梅泰诺             公告编号：2017-087

                    北京梅泰诺通信技术股份有限公司

                    关于使用募集资金对外投资的公告

    北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“梅泰诺”）于2017

年11月24日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资

金对外投资设立孙公司的议案》、《关于使用募集资金通过宁波诺信睿聚对外投资设立控股子公司的议案》，现将详细情况公告如下：

    一、   募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192号），非公开发行人民币普通股（A股）101,190,475股，发行价格 33.60元/股，募集资金总额为3,399,999,960.00 元，扣除发行费用 75,138,000.00 元后，募集资金净额为3,324,861,960.00 元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月18日出具了《验资报告》（大信验字[2017]第1-00125号）。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

    二、   本次投资的基本情况

    1、投资背景目的

    公司全资子公司宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信睿聚”）本次拟在北京设立两家子公司，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组。本次对外投资已经2017年11月24日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，由于该项目属于募投项目SSP平台中国区域研发及商用项目项下的具体投入，且投资金额在董事会审议权限内，因此无需提交股东大会审议。

    三、   投资对象基本情况

    （一）公司名称：中易电通（北京）网络科技有限公司。

    企业类型：有限责任公司（法人独资）。

    企业住所：北京市海淀区花园路2号牡丹科技楼B座2层东侧E034。

    注册资金：6,000万元。

    资金来源及出资方式：资金来源为募集资金，出资方式为现金。

    股东结构：宁波诺信睿聚投资有限责任公司（梅泰诺全资子公司）持有100%

股权。

    经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；软件咨询；产品设计；基础软件服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    经营期限：长期。

    （二）公司名称：梅泰诺（北京）数据科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）。

    企业类型：有限公司。

    企业住所：北京市丰台区。（拟定）

    注册资金：3,000万元。

    资金来源及出资方式：资金来源为募集资金，出资方式为现金。

    股东结构：宁波诺信睿聚投资有限责任公司（梅泰诺全资子公司）持有51%

股权，出资额1,530万元。宁波泰珂投资管理合伙企业（有限合伙）持有49%股

权，出资额1,470万元。

    经营范围：软件开发、应用软件服务、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术咨询、技术转让；基础软件服

务；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商登记为准）。

    经营期限：长期（以工商登记为准）。

    四、   合作方情况简介

    公司名称：宁波泰珂投资管理合伙企业 （有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业。

    执行事务合伙人：孙宏芬

    企业住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼637室

    注册资金：1,470万元。

    资金来源及出资方式：资金来源为募集资金，出资方式为现金。

    合伙企业结构：田丰出资额300万元，持股比例20.41%，担任普通合伙人，

孙宏芬出资额1170万元，持股比例79.59%，担任有限合伙人。

    经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；）。

    经营期限：2017年9月18日至长期。

    该公司为核心研发团队投资，核心管理团队有着深厚的大数据管理营销专业背景,将“创新驱动”作为公司发展的核心战略,打造满足市场需求、具有较高科技含量的新产品。

    五、   本次投资的目的和对公司的影响

    公司本次投资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。由梅泰诺全资子公司宁波诺信睿聚投资设立子公司，基于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。此次新公司的设立有助于推进各募集资金投资项目的建设进度，提升公司综合竞争力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。

    六、   独立董事、监事会、财务顾问出具的意见

    1、独立董事意见

    （1）公司本次使用募集资金对外投资设立孙公司、通过宁波诺信睿聚对外投资设立控股子公司，符合公司重组报告书中关于募集资金的使用安排；

     （2）本次募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。

    2、监事会意见

    公司于2017年11月24日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了

《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》、《关于使用募集资金通过宁波诺信睿聚对外投资设立控股子公司的议案》，一致同意公司使用募集资金对外投资的相关事项，前述投资将根据募投项目的进度分期拨付到位。

    3、独立顾问核查意见

    上市公司本次变更募集资金投资项目实施主体、实施地点及按照变更计划实施对外投资的相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行的程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。上市公司变更募集资金投资项目实施主体、实施地点及按照变更计划实施对外投资是公司根据实际情况进行的适当调整，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，独立财务顾问对公司实施上述事项无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

    七、   备查文件

    1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

    2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

    3、独立董事关于相关事项的独立意见；

    4、《关于变更 SSP 平台中国区域研发及商用项目实施主体及实施地点的公

告》；

    5、国金证券有限责任公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司变更募集资金实施主体及实施地点之独立财务顾问核查意见。

    特此公告。

                                              北京梅泰诺通信技术股份有限公司

                                                            董事会

                                                   二�一七年十一月二十七日