证券代码：300253     证券简称：卫宁健康     公告编号：2017-079

                  卫宁健康科技集团股份有限公司

     关于2016年股权激励计划预留授予相关事项的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017

年11月27日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公

司2016 年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，根据公司2016

年股权激励计划规定和股东大会授权，股票期权与限制性股票的预留授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的6名激励对象授予38万份股票期权，向295名激励对象授予627万股限制性股票，授予日为2017年11月27日。现将相关事项说明如下：

     一、2016年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

     1、2016年12月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议

和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》等议案。 2、2016年12月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于
  
   的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 3、2016年12月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议 和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2016年股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股 权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予47名激励对象 98.60万份股票期权，同意授予610名激励对象1,551.40万股限制 性股票。本股权激励计划的授予日为2016年12月30日。 4、2017年2月4日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和 第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予股票期权的激励对象中，有3名因个人原因主动放弃公司拟向其授予的股票期权共计3.60万份；首次授予限制性股票的激励对象中，有1名因个人原因离职，已不具备激励对象资格，取消向其授予的限制性股票0.3万股，另有20名因未按规定日期缴纳认购款视同主动放弃公司拟向其授予的限制性股票合计22.90万股，同意对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行调整。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象由47名调整为44名，首次授予股票期权数量由98.60万份调整为95万份；首次授予限制性股票的激励对象由610名调整为589名，首次授予限制性股票数量由1,551.40万股调整为1,528.20万股。 5、2017年10月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议 和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2016年股 权激励计划相关事项调整的议案》、《关于回购注销2016年股权激励 计划首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于2016年度权益分派实施 完成及有6名首次授予期权和37名首次授予限制性股票的激励对象 因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意首次授予期权激励对象由44名调整为38名，首次授予期权数量由95万份调整为168.15万份，首次授予期权行权价格由22.46元调整为11.787元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权6.5万份；同意对37名激励对象已获授但尚未解锁的145.92万股限制性股票进行回购注销，回购 价格为5.877元/股，回购总价款为8,575,718.4元；同意首次授予 限制性股票激励对象由589名调整为552名；同意预留股票期权数量 由20万份调整至38万份，预留限制性股票数量由330万股调整为 627万股。 6、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和 第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2016年股权激 励计划预留授予相关事项的议案》，根据公司2016年股权激励计划规 定和股东大会授权，股票期权与限制性股票的预留授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的6名激励对象授予38万份股票期权，向295名激励对象授予627万股限制性股票，授予日为2017年11月27日。 二、2016 年股权激励计划预留授予条件及董事会对于授予条件 满足的情况说明 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本股权激励计划预留授予的条件已成就。本次预留授予相关事项的内容与已披露的《2016年股权激励计划（草案）》不存在差异。 三、本次实施股权激励计划的方式、股票来源及调整 1、标的股票种类：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。 2、标的股票来源：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股A股股票。 3、鉴于公司实施了2016年度权益分派：每10股派0.65元（含 税），同时以资本公积金每10股转增9股。预留股票期权及限制性股 票数量作相应调整，预留股票期权数量由20万份调整至38万份，预 留限制性股票数量由330万股调整为627万股。除上述变动外，本次 实施的预留股票期权与限制性股票授予相关事项的内容与已披露的《2016年股权激励计划（草案）》不存在差异。 四、本次授予情况 1、授予日：2017年11月27日。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 经核查，本次股票期权与限制性股票的授予日2017年11月27 日符合相关规定。 2、预留授予股票期权的行权价格：7.31元/股。 3、预留授予限制性股票的授予价格：3.66元/股。 根据《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，预留股票期 权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股 票交易均价； （2）预留股票期权授予董事会决议公布前20 个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司 股票交易均价的50%； （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 经核查，预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股 票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总 量），为每股6.99元；授予董事会决议公布前20个交易日（前20个 交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易 均价，为每股7.31元，因此本次预留股票期权的行权价格7.31元符 合上述规定。 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交 易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量） 每股6.99元的50%，为每股3.50元；授予董事会决议公布前20个 交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量） 的公司股票交易均价每股7.31元的50%，为每股3.66元，因此本次 预留限制性股票的授予价格3.66元符合上述规定。 4、具体分配情况 （1）预留授予股票期权的分配情况 姓名 职务 获授的股票期 占预留授予期 占目前总股本 权数量（万份） 权总数的比例 的比例 中层管理人员及核心技术 38 100% 0.0237% （业务）人员（6人） 合计 38 100% 0.0237% （2）预留授予限制性股票的分配情况 获授的限制性 占预留授予限 占目前总股本 姓名 职务 股票数量（万 制性股票总数 的比例 股） 的比例 WANG TAO（王 总经理 20 3.19% 0.0125% 涛） 中层管理人员、核心技术 607 96.81% 0.3787% （业务）人员（294人） 合计 627 100% 0.3912% 根据《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的 激励对象由本计划经股东大会（2016年12月26日）审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 经检查，预留授予激励对象的确定符合上述规定。 5、本次预留授予实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 6、行权时间和行权条件 （1）预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排与限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下： 行权/解除限售安排 行权/解除限售时间 行权/解除限 售比例 第一个行权/解除限 自预留授予日起12个月后的首个交易日起 售期 至预留授予日起24个月内的最后一个交易 50% 日当日止 第二个行权/解除限 自预留授予日起24个月后的首个交易日起 售期 至预留授予日起36个月内的最后一个交易 50% 日当日止 （2）行权/解除限售条件 1）公司业绩考核 预留授予股票期权与限制性股票的各年度绩效考核目标如下： 行权/解除限售期 业绩考核目标 第一个行权/解除限售期以2015年为基数，公司2017年净利润增长率不低于 52% 第二个行权/解除限售期以2015年为基数，公司2018年净利润增长率不低于 85% 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权注销，可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 2）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之上，才能全额行权/解除限售当期激励权益；达到“合格”的行权/解除限售当期激励权益的80%。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权由公司作废注销，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。 五、本次预留授予实施对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照财政部于2016年2月15日发布了《企业会计准则第11号 ――股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司选择Black-Scholes模型相关估值工具于2017年11月27 日对授予的38万份股票期权与627万股限制性股票进行预测算。2017 年-2019年成本摊销情况见下表： 行权/解锁年度 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 （万元） （万元） （万元） （万元） 期权费用 28.31 1.77 20.05 6.49 限制性股票费用 700.11 43.76 495.91 160.44 总成本 728.42 45.53 515.96 166.93 在不考虑本股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、公司/激励对象发生异动的处理 （一）公司发生异动的处理 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象发生异动的处理 1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划相关规定进行。 2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。 5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。 （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理： （1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。 （2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 7、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。 七、激励对象行权与认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权与认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、本次授予股票期权与限制性股票所筹集资金的使用计划本次授予激励对象股票期权与限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、参与激励计划的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股 票的说明 经核查，本次授予限制性股票的激励对象 WANG TAO（王涛）在 本次授予日前6个月未发生买卖公司股票情形。 十、独立董事意见 1、董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为2017年11月 27日，该授予日符合《管理办法》以及《2016年股权激励计划（草 案）》中授予日的相关规定，同时本次授予也符合《2016年股权激励 计划（草案）》中关于激励对象获授2016年股票期权与限制性股票的 条件。 2、本股权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次授予2016年股票期权与限制性股票激励对象的名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。 因此，我们一致同意公司本股权激励计划的授予日为2017年11 月27日，并同意向本股权激励计划所确定的符合授权条件的6名激 励对象授予38万份股票期权和295名激励对象授予627万股限制性 股票。 十一、监事会意见 经审核，监事会认为本次预留授予股票期权的6名激励对象和限 制性股票的295名激励对象进行了核实，该等激励对象符合《上市公 司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，且满足公司《2016年股权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《2016年股权激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。 十二、法律意见书的结论意见 本所认为，本次股权激励计划所涉授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划预留授予的获授条件、授权日、激励对象、授予数量及价格的确定等事项均符《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《2016 年股权激励计划（草案）》的规定。 十三、备查文件 1、公司第三届董事会第三十次会议决议； 2、公司第三届监事会第三十次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见； 4、2016年股权激励计划预留授予激励对象名单； 5、上海市广发律师事务所关于公司2016年股权激励计划预留授 予相关事项的法律意见书。 特此公告。 卫宁健康科技集团股份有限公司 董事会 二�一七年十一月二十七日