证券代码：600368      证券简称：五洲交通    公告编号：临2017-048

                   广西五洲交通股份有限公司

关于协议收购广西岑罗高速公路有限责任公司8.32%

                       股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    此次关联交易为协议收购广西交通投资集团有限公司持有的广西岑罗高

速公路有限责任公司8.32%股权，不构成重大资产重组。

    过去12个月，公司与广西交通投资集团有限公司除2017年度日常关联交

易预计外，累计发生其他关联交易1次，即为公司控股子公司向广西交通投资集

团有限公司财务结算中心借款，累计发生金额5800万元，未达公司最近一期经

审计的净资产（合并报表）绝对值5%以上。

    一、关联交易概述

    为尽快解决广西筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）公路性质转变，确定收费年限，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）拟协议收购广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）持有广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）8.32%股权。岑罗公司是五洲交通的控股子公司，主要负责岑罗路的经营管理，截止公告日，五洲交通持有岑罗公司91.68%股权，交投集团持有岑罗公司8.32%股权。交投集团为五洲交通第一大股东，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不存在重大法律障碍，亦不构成公司重大资产重组。

    过去12个月，公司与广西交通投资集团有限公司除2017年度日常关联交易

预计外，累计发生其他关联交易1次，即为公司控股子公司广西凭祥合越投资有

限公司向交投集团财务结算中心借款，累计发生金额5800万元，但未达公司最

近一期经审计的净资产（合并报表）绝对值5%以上。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方关联关系：交投集团为五洲交通第一大股东，截至2017年7

月31日止，持有五洲交通35.95%股权，交投集团同时持有岑罗公司8.32%股权。

岑罗公司为五洲交通控股子公司，同时也是交投集团的参股公司，此次协议收购股权交易形成关联交易。

    （二）关联人介绍

    关联人名称：广西交通投资集团有限公司

    类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：广西南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层

    主要办公地点：广西南宁市青秀区三祺广场

    法定代表人：周文

    注册资本：叁佰亿圆整

    经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）     交投集团2016年主要财务指标（经审计）

                                                                   单位：亿元

    主要财务指标      资产总额      净资产      营业收入      净利润

       2016年          2116.85       625.7        175.75        7.21

    实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

    交投集团成立于2008年7月，是广西壮族自治区人民政府（以下简称“自

治区政府”）以桂政函[2007]246号文批准设立，截至2017年7月31日，交通

集团注册资本为人民币 300 亿元人民币。交投集团主要从事广西壮族自治区（以

下简称“广西”或“自治区”）内高速公路项目的投资、建设和运营，经营范围涉及交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对物流业、金融业的投资、建设和管理等。目前经营业务主要涉及高速公路投资建设与经营、成品油销售、贸易物流业等领域；截至2017年3月，交投集团运营收费公路总里程3413.88公里，其中高速公路收费里程 3302.64 公里，约占广西高速公路收费总里程的

71.23%，在广西高速公路网中居主导地位。

      交投集团履约能力良好。

      （三）关联方与五洲交通的关系

    截至公告日，交投集团持有五洲交通股份 299,770,743 股，持股比例为

35.95%，为五洲交通第一大股东。

    公司与广西交通投资集团有限公司除2017年度日常关联交易预计外，累计

发生其他关联交易1次，即为公司控股子公司广西凭祥合越投资有限公司向交投

集团结算中心借款5800万元，除此之外，交投集团与公司无其他资产、债权债

务及人员方面的联系。

    三、关联交易标的基本情况

   （一）交易标的

     1、交易标的名称和类别

     交易标的名称：广西岑罗高速公路有限责任公司8.32%股权

     交易标的类别：股权

      2、权属状况说明

    截至2017年7月31日，交投集团持有的岑罗公司8.32%股权，产权状况清

晰，未发现存在权属纠纷、质押或其他转让限制。

      3、岑罗公司运营情况的说明

    岑罗公司由广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称“区高管局”）和五洲交通出资组建，经广西壮族自治区工商行政管理局批准，于2006年8月24日成立。成立时注册资本金为3,000万元，其中区高管局出资1,050万元，占岑罗公司注册资本的35%，五洲交通出资1,950万元，占岑罗公司注册资本的65%。    2007年7月2日岑罗公司变更注册资本为6,069.36万元，其中区高管局出资1,050万元，占岑罗公司注册资本的17.3%，五洲交通出资5,019.36万元，占岑罗公司注册资本的82.70%。

    2009年10月28日岑罗公司变更注册资本为82,019.36万元，其中区高管

局出资24,000万元，占岑罗公司注册资本的29.26%，五洲交通出资58,019.36

万元，占岑罗公司注册资本的70.74%。

    根据2010年12月31日的岑罗公司股权无偿划转协议，依据自治区政府十

一届第52期常务会议纪要和广西壮族自治区审计厅《关于隆林至百色等8条高

速公路债权债务情况的审计认定报告》（桂审投〔2010〕76号），该报告以2010

年2月28日为基准日进行审计）以及广西壮族自治区财政厅《关于核准隆林至

百色等8条高速公路资产评估价值的复函》（桂财资函〔2010〕259号，评估基

准日为2010年6月30日）等相关文件精神，经协商，2010年12月31日广西

壮族自治区交通运输厅、交通集团、五洲交通和区高管局四方就广西壮族自治区交通运输厅授权区高管局持有的岑罗公司股权无偿划转给交投集团达成协议。转让后五洲交通出资58,019.36万元，占岑罗公司注册资本的70.74%，交投集团出资24,000万元，占岑罗公司注册资本的29.26%。

    根据五洲交通第七届董事会第三十一、三十五次会议及2014年第七次临时

股东大会审议通过，交投集团以其所持有的岑罗公司 20.94%的股权置换五洲交

通所持有的金城江至宜州一级公路收费公路权益全部资产（含收费经营权）并签订了资产置换协议，至此，五洲交通持有岑罗公司股份 91.68%、交投集团持有岑罗公司股份8.32%。

   （二）岑罗公司基本情况

    名称：广西岑罗高速公路有限责任公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：南宁市青秀区民族大道115-1号现代・国际25层

    主要办公地点：广西岑溪市岑城镇岑华村广西岑罗高速公路有限责任公司法定代表人：何志勇

    注册资本：82,019.36万元人民币

    经营范围：高速公路建设投资和管理；房地产开发；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    岑罗公司股权结构：交投集团持股8.32%，五洲交通持股91.68%。

    岑罗公司主营业务是对岑罗路的经营管理，目前运营情况良好，路产车流量密度大，是广西区内出入广东省及东部地区的主要交通要道。

    岑罗公司最近一年又一期的主要财务指标

   （1）资产负债表简表

                                                                       单位：元

           项目                2017年7月31日        2016年12月31日

资产总额                          1,811,888,855.30        1,779,581,297.47

其中：流动资产                     283,824,883.13          220,441,261.35

           项目                2017年7月31日        2016年12月31日

       非流动资产                1,528,063,972.17        1,559,140,036.12

负债总额                            998,114,059.27        1,023,759,924.21

其中：流动负债                      91,566,592.59           82,095,324.20

       非流动负债                   906,547,466.68          941,664,600.01

所有者权益合计                     813,774,796.03          755,821,373.26

负债及所有者权益合计           1,811,888,855.30        1,779,581,297.47

（是否经审计）                              经审计                   经审计

    （2）利润表简表

                                                                       单位：元

          项目                  2017年1-7月            2016年1-12月

营业收入                           130,328,241.76           180,437,475.78

营业利润                            66,003,203.62            60,993,339.15

利润总额                            66,069,449.62            61,089,369.40

净利润                              57,953,422.77            71,842,054.70

归属于母公司股东的净              57,953,422.77            71,842,054.70

利润

（是否经审计）                             经审计                    经审计

    以上财务数据已经致同会计师事务（特殊普通合伙）及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

    目前岑罗公司为五洲交通控股子公司，股权收购完成后，岑罗公司将成为五洲交通全资子公司，岑罗公司的控股权未发生变更，因此本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

    （三）优先受让权

    岑罗公司的股东分别为交投集团和五洲交通，交投集团转让岑罗公司股份，作为另一股东五洲交通享有优先受让权，且不放弃此次优先受让权。

    （四）关联交易价格确定的情况

    根据具有证券、期货资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西交通投资集团有限公司拟转让持有广西岑罗高速公路有限责任公司 8.32%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第2053号），以2017年7月31日为评估基准日，岑罗公司股东全部权益价值（净资产价值）的评估值为109,765.81万

元。此次交易的岑罗公司8.32%股权的价格定为9,132.52万元。

    此次交易价格符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》、《关于调整出资企业部分国有资产交易等审批管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕30 号）、《关于调整出资企业部分资产评估项目管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕44号）规定，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据的相关规定。

    （五）交易标的评估情况

    1、针对此次协议收购（暨交投集团转让），交投集团和公司共同委托具有证券、期货资格的中联资产评估集团有限公司对岑罗公司全部权益价值采用收益法进行评估，评估基准日为2017年7月31日，并出具《广西交通投资集团有限公司拟转让持有广西岑罗高速公路有限责任公司 8.32%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第2053号）。

    经收益法评估，岑罗公司在评估基准日2017年7月31日的股东全部权益价

值（净资产价值）账面值为81,377.48万元，评估值为109,765.81万元，评估

增值28,388.33万元，增值率34.88%。

    2、本次评估采用收益法对企业未来现金流的预测，是以岑罗高速岑溪段所在区域的经济和社会发展的历史资料和发展规划、未来年度路网发展规划以及收集得到的历年车辆通行数据为基础，预测未来各年的交通量和通行费收入，并进行营运期的盈利预测。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，岑罗公司目前正处于稳定发展期，业务经营正常，根据企业经营业务特点及其市场前景，预计未来获利将进一步增强，未来预期的收益对企业价值的影响相对较大，所以公司董事会认为收益法的结论应该更能准确反映企业价值。

    （六）目前岑罗公司为五洲交通控股子公司，股权收购完成后，岑罗公司将成为五洲交通全资子公司，公司控股权未发生变更，岑罗公司将持续经营，其债权、债务仍由岑罗公司享有和承担。本次交易不涉及员工安置和债权债务处理问题。本次收购资金来源为公司自筹资金。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）拟签订的关联交易合同的主要条款

     1、合同主体：广西交通投资集团有限公司（甲方）、广西五洲交通股份有限公司（乙方）。

     2、交易价格：交易标的的转让价款为9,132.52万元。

     3、支付方式：现金

     4、支付期限：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条“交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次性付清。”本项目股权转让价款需在股权转让合同生效之日起5个工作日内一次性付清。

    交付或过户时间安排：自甲方收到全部转让价款后十个工作日内。

     5、合同生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。

     6、违约责任：

   （1）乙方未按时支付转让价款，每逾期一日，乙方应向甲方支付数额为逾期金额万分之五的违约金。

   （2）由于甲方原因导致目标公司未能在合同规定的期限内完成转让标的转让之行政备案和工商变更登记手续的，每逾期一日，甲方应按转让价款的万分之五向乙方支付违约金。

   （3）任何一方违反其在本合同中所作的陈述或保证，视为违约，若该项违约不构成根本违约,则违约方每违反一项应按转让价款的 5%向守约方支付违约金；若该违约金不足以弥补另一方因此所遭受经济损失，违约方还须赔偿另一方的经济损失；若该项违约已构成根本违约,则按本合同第十一条约定履行。

   （二）保护上市公司利益的合同安排

   在股权收购中，因以下情形造成收购的资产无法交付或过户的情况的，公司可单方解除合同：

    1、转让方在《股权转让合同》（简称“本合同”）中所作之声明与保证在实质意义上不真实，导致公司履行本合同的目的不能实现的；

   2、在股权转让完成之前，转让标的被限制转让；

   3、因转让方原因，导致转让标的在1个月(自本合同生效之日起算)无法完成

股权交割的。

   本合同解除后，若股权转让未完成，立即停止办理股权的交割或工商变更登记手续；若股权转让已完成的，公司应及时将受让的股权及相关股东权利返还给交投集团。

    在上述情形下，违约方应按本合同有关约定承担违约责任， 如因转让方交

投集团违约导致合同解除的，交投集团应自本合同解除之日起30日内退还公司

已支付款项，并应按合同总额的5%向公司支付违约金。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

   （一）提高公司公路资产比重，突出主业

    此次股权收购完成后，公司将持有岑罗公司100%股权，提高公路资产的占比，

壮大公司公路运营板块，同时对公司在二级市场的股权融资功能起到重要作用，并对岑罗路的收费年限的确定及经营管理更为有利。

   （二）此次收购未导致上市公司合并范围发生变化

    目前岑罗公司为五洲交通控股子公司，股权收购完成后，岑罗公司将成为五洲交通全资子公司，岑罗公司的控股权未发生变更，因此本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

     六、该关联交易履行的审议程序

    根据自治区国资委《关于调整出资企业部分国有资产交易等审批管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕30 号）“出资企业负责审核批准本出资企业与所属各级控股企业或实际控制企业、以及所属各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行的产权（资产）非公开协议转让事项” 的规定，鉴于交投集团是广西区国资委履行出资人职责的企业，五洲交通为交投集团的实际控制企业，因此交投集团与五洲交通之间因实施内部重组整合进行的产权非公开协议转让事项，由交投集团负责审核批准。2017年8月22日，经交投集团第一届董事会2017年第九次会议审议通过《关于五洲交通协议收购广西岑罗高速公路有限责任公司8.32%股权的决议》，同意了该交易事项经济行为。

    根据自治区国资委下发的《关于调整出资企业部分资产评估项目管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕44号）规定“属于出资企业及其各级子企业审批权限的经济行为事项涉及的资产评估项目，由出资企业负责备案”，因此，本次协议收购股权交易事项由交投集团审批并进行资产评估结果备案，交投集团已对此次协议收购股权交易事项的资产评估结果进行备案。

    经2017年11月27日，五洲交通第八届董事会第二十八次会议审议通过了

《关于公司协议收购广西岑罗高速公路有限责任公司 8.32%股权暨关联交易的

议案》，关联方董事周异助先生、黄新颜先生已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可意见并出具了独立意见。

     七、法律顾问对本次股权收购事项意见

    公司常年法律顾问国浩律师（南宁）事务所出具了《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟受让广西岑罗高速公路有限责任公司股权的法律意见书》（国浩律师（南宁）律意字〔2017〕第597号），本次股权转让的转让方、受让方均具有转让、受让交易标的的主体资格，本次股权转让的《转让方案》提出的职工安置、债权债务处理、转让方式和转让价格均符合《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）、《关于调整出资企业部分国有资产交易等审批管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕30号）、《关于调整出资企业部分资产评估项目管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕44号）等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行必要程序后可以实施。

    八、公告附件

  （一）五洲交通独立董事关于对协议收购岑罗公司8.32%股权暨关联交易的事

前认可意见；

  （二）五洲交通独立董事关于对协议收购岑罗公司8.32%股权暨关联交易的独

立意见；

  （三）五洲交通董事会审计委员会对协议收购岑罗公司8.32%股权暨关联交易

的书面审核意见；

  （四）《广西岑罗高速公路有限责任公司专项审计报告》；

  （五）《广西交通投资集团有限公司拟转让持有广西岑罗高速公路有限责任公司8.32%股权评估项目资产评估报告》；

   （六）《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司拟受让广西岑罗高速公路有限责任公司股权的法律意见书》。

  特此公告

                                              广西五洲交通股份有限公司董事会

                                                       2017年11月28日