关于详式权益变动报告书修订的说明

    焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“焦作万方”）于2017

年11月18日披露了樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和

泰安成”或“本企业”）通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持上市公司19,725,250股股份的《详式权益变动报告书》（以下简称“原报告书”）。

    和泰安成于2017年11月24日收到深圳证券交易所关于原报告书的反馈意

见，并根据相关要求进行认真落实，对原报告书中部分内容进行了修订，形成了《焦作万方铝业股份有限公司详式权益变动报告书（修订后）》。和泰安成对本次修订的具体情况说明如下：

    1、在原报告书“第五节 资金来源”中补充披露伊电控股和龙泉电力发展情

况及最近一年一期主要财务数据、相关借款的资金成本，具体补充内容如下：根据霍斌先生与佰晟实业、和泰安成签署的《协议》，霍斌先生对和泰安成的有限合伙份额出资200,000万元由佰晟实业代缴，系佰晟实业对霍斌先生的债权，自佰晟实业代霍斌先生缴足200,000万元出资之日起，期限为5年，未约定借款利率。

    根据和泰安成与佰晟实业签署的《借款合同》，佰晟实业将向和泰安成出借资金50,000万元，借款期限自2017年8月1日至2020年7月31日，借款利率为浮动利率，年利率按照中国人民银行公布的同期利率上浮5%。截至2017年11月15日，和泰安成已收到佰晟实业的出借资金7,671.974万元。

    佰晟实业上述出借给霍斌先生及和泰安成的款项来源于向霍斌先生控制的龙泉电力和伊电控股的借款，具体情况如下：

 借款单位          放款单位          借款金额    借款合同        借款期限

                                       （万元）    签署日期

上海佰晟实   伊川龙泉电力有限公司       170,000    2017.8.1    2017.8.1-2020.7.31

业有限公司   伊电控股集团有限公司        80,000   2017.9.30   2017.9.302020.9.29

   合计                            -     250,000       -               -

    上表中借款的借款利率均为浮动利率，年利率按照中国人民银行公布的同期利率上浮5%。

    伊电控股和龙泉电力出借给佰晟实业的上述款项为经营性资金。伊电控股和龙泉电力营业收入规模较大，账面货币资金较为充足，具备使用经营性资金提供借款的实力。伊电控股和龙泉电力相关情况如下：

    （1）伊电控股

    伊电控股经过多年发展，拥有发电、电解铝、铝加工三大优势板块和地产、贸易、物流三大辅助板块。伊电控股现有222万千瓦火电装机容量、年产84万吨电解铝、60万吨铝板带箔、25万吨哈兹列特（连铸连轧）铝板带、32万吨铝用碳素等生产能力，拥有亚洲第一个300KA电解铝系列、400 KA电解铝系列、亚洲第一条哈兹列特（连铸连轧）铝板带生产线，国内第一个民营2*660兆瓦火电厂，形成“优势对接、链条互动、效益显着”的优势产业集群。

    最近一年一期伊电控股主要财务数据如下：

                                                                       单位：万元

        项目名称               2017年9月30日          2016年12月31日

资产总额                                 3,889,918.13                3,203,148.28

其中：流动资产                          2,579,007.12                2,014,147.91

货币资金                                  952,409.43                  727,075.97

非流动资产                              1,310,911.01                1,189,000.37

负债总额                                 3,293,794.47                2,747,399.86

其中：流动负债                          2,622,376.61                2,273,835.91

非流动负债                                671,417.86                  473,563.95

所有者权益                                596,123.66                  455,748.41

        项目名称                2017年1-9月                 2016年

营业收入                                 1,002,957.77                1,157,816.85

营业利润                                  -40,320.06                  -17,614.56

净利润                                    -46,922.44                  -19,710.98

    注：上表中2016年财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计。

    （2）龙泉电力

    龙泉电力主要资产为伊电控股 81.31%股权以及洛阳龙海置业有限公司 100%

股权、深圳市东奕永泰投资有限公司80%股权。洛阳龙海置业有限公司主要从事

房地产业务，深圳市东奕永泰投资有限公司主要从事投资业务。

    最近一年一期龙泉电力主要财务数据如下：

                                                                       单位：万元

        项目名称               2017年9月30日           2016年12月31日

资产总额                                  5,212,179.67                 3,623,756.76

其中：流动资产                            3,007,133.04                 2,326,223.86

货币资金                                    954,643.87                 1,103,566.67

非流动资产                                2,205,046.62                 1,297,532.90

负债总额                                  4,117,283.93                3,339,238.22

其中：流动负债                            3,219,266.06                 2,685,874.26

非流动负债                                 898,017.86                  653,363.95

所有者权益                                1,094,895.74                  284,518.55

        项目名称                 2017年1-9月                  2016年

营业收入                                  1,097,510.41                 1,157,816.85

营业利润                                    -56,233.09                    3,560.38

净利润                                      -58,876.48                    3,053.95

    注：上表中2016年财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计。

    2、在原报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“二、与上市公司的同业竞争情况”中补充披露伊电控股与上市公司之间的同业竞争情况及解决措施，具体补充内容如下：

    上市公司主要从事电解铝行业，主要产品为铝锭、铝液和铝合金。2016年

铝锭、铝液、铝合金销售收入占营业收入比重分别为16.72%、69.84%和10.49%。

铝合金产品主要为铝合金棒，用于生产各种零件、容器型材等。

    和泰安成及其执行事务合伙人伊华和泰主要从事投资管理业务。和泰安成的实际控制人霍斌先生所控制的伊电控股在电解铝等业务与上市公司存在一定的同业竞争，但不会构成实质性的竞争关系，具体分析如下：

    （1）伊电控股在电解铝行业的主要产品为铝液、铝板和铝箔以及铝锭。铝液供应伊川县产业集聚区内的铝产品加工企业，由于铝液是融化的金属液体，温度极高，必须用特种车辆运输，该种车辆不允许上路，因此运输距离非常短，通常几百米，上市公司的铝液亦只能在其附近很小范围内销售，因此两者在销售区域上不会构成实质竞争关系。

    （2）伊电控股的铝板主要用于生产铝箔、电缆带和 PS 板，主要客户与焦

作万方均没有业务往来。伊电控股的铝箔，包括空调箔、药箔等，其中空调箔占比很高。

    （3）伊电控股在铝箔销售淡季生产部分铝锭，用户为河南明泰铝业股份有限公司和河南鑫泰铝业有限公司，上述两家公司2016年及以后未直接或间接购买上市公司的产品。

    综上所述，伊电控股电解铝业务与上市公司在区域市场、产品结构、市场定位和目标客户方面存在差异，与上市公司不会构成实质的竞争关系。

    为保护上市公司及其中小投资者的利益，和泰安成实际控制人霍斌先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

   “截至本承诺函出具日，本人下属企业伊电控股集团有限公司在电解铝等业务上与上市公司存在一定的同业竞争。

    为保护上市公司及其中小股东利益，本人承诺：在本人控制的企业为上市公司第一大股东期间，若本人控制的企业与上市公司存在经营上的竞争关系（如电解铝产品），本人承诺在相关企业规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，在和泰安成成为上市公司第一大股东后的三年内，将经营上存在竞争的业务以符合上市公司股东利益的方式注入上市公司，或者将经营上存在竞争的业务转让给无关联的第三方。”

    3、原报告书附表所列“本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例”系本次权益变动后和泰安成持有上市公司股份的数量和比例。现修订为：本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例分别为19,725,250股和1.65%。

    4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公

司收购报告书》第十九条的规定，收购人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。由于和泰安成及其实际控制人霍斌先生均不是两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人，因此将原报告书“第二节信

息披露义务人介绍”之“七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”相关内容删除。

    其他详细内容请见本企业出具的《焦作万方铝业股份有限公司详式权益变动报告书（修订后）》。

    特此说明。

（本页无正文，为《关于详式权益变动报告书修订的说明》之签章页）

       信息披露义务人（盖章）：樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字）：_____________

                                                              年    月    日