广发证券股份有限公司

        关于浙江众成包装材料股份有限公司控股子公司“众立合成科技”少数股东股份转让暨关联交易的核查意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“浙江众成”或“公司”）的保荐机构，对公司控股子公司浙江众立合成材料科技股份有限公司（以下简称“众立合成材料”）少数股东股份转让暨关联交易进行核查，发表核查意见如下：

    一、交易概述：

    浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“浙江众成”或“公司”）的控股子公司浙江众立合成材料科技股份有限公司（以下简称“众立合成材料”）之股东韩丙勇先生、张爱民先生拟分别将其持有的“众立合成材料”8%、9%的股份转让给自然人陈大魁先生，公司作为“众立合成材料”的控股股东，决定同意本次股份转让的交易。

    2017年11月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于同意控股子公司“众立合成材料”少数股东股份转让暨关联交易的议案》。本次股份转让的受让方陈大魁先生系公司控股股东、实际控制人，为公司关联方，从谨慎原则出发，公司认为本次交易构成了公司的关联交易，并将该事项提交公司股东大会审议。公司董事审议该议案时关联董事陈健回避表决，非关联董事一致同意通过。该议案在董事会审议前已获得独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见，监事会和保荐机构均发表了核查意见。

    本公司控股股东、实际控制人陈大魁先生及其一致行动人为本次交易的关联方，在股东大会投票时需回避表决。

    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、交易各方基本情况：

    （一）出让方

    1、韩丙勇先生

    住 所：北京市朝阳区望京花园110楼***号；

    2、张爱民先生

    住 所：成都市武侯区一环路南一段24号20舍***号；

    （二）受让方

    1、陈大魁先生

    住 所：浙江省嘉善县魏塘镇冬青里***幢。

    三、交易标的基本情况：

    （一）基本信息

    1、公司名称：浙江众立合成材料科技股份有限公司；

    2、统一社会信用代码：91330400343982632L；

    3、住所：浙江省平湖市独山港镇海涛路3000号；

    4、成立日期：2015年5月25日；

    5、法定代表人：陈大魁；

    6、注册资本：人民币柒亿伍仟捌佰肆拾万零陆佰壹拾玖元；

    7、企业类型：股份有限公司；

    8、经营范围：热塑性弹性体的研发、生产和销售，从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）股权结构

                            本次转让前                      本次转让后

   姓名或名称

                  出资金额（元）  出资比例（%）  出资金额（元）  出资比例（%）

浙江众成包装材

                    386,784,316         51         386,784,316         51

料股份有限公司

     韩丙勇         151,680,124         20          91,008,074         12

     张爱民         144,096,118         19          75,840,062         10

     谷汉进         75,840,062          10          75,840,062         10

     陈大魁             --              --         128,928,105         17

      合计          758,400,619         100         758,400,619        100

    （三）财务状况：

                                                                     单位：万元

                         2016年末/2016年度          2017年9月末/2017年1-9月

     资产总额               61,035.05                    106,627.37

     负债总额               33,198.83                     58,573.02

       净资产                27,840.22                     48,054.34

     营业收入                    0                             0

       净利润                -1,788.71                     -3,164.31

    注：上表中2016年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年9月数据系未经审计的账面金额。

    四、交易的定价政策及定价依据：

    众立合成材料委托银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”）对众立合成材料截至2017年9月30日的股东全部权益价值进行了评估，银信资产评估于2017年11月20日出具了《浙江众立合成材料科技股份有限公司股东拟股权转让涉及的浙江众立合成材料科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》【银信评报字（2017）沪第1314号】，确定截至评估基准日（2017年9月30日）“众立合成材料”的股东全部权益的市场价值评估值为50,434.91万元，较账面净资产增值2,380.22万元，增值率4.95%。

    本次交易价格以最近一期账面净资产与评估价格孰高的原则作为定价依据，经交易各方协商一致，韩丙勇先生拟将其持有的“众立合成材料”8%的股份作价2,267.65万元（对应实缴出资2,400.00万元）转让予陈大魁先生；张爱民先生拟将其持有的“众立合成材料”9%的股份作价2,551.11万元（对应实缴出资2,700.00万元）转让予陈大魁先生。公司作为“众立合成材料”的控股股东，决定同意本次股份转让的交易。

    五、涉及关联交易的其他安排：

    1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。

    2、本次关联交易不影响公司现有董事、监事、高管的人员结构。

    六、交易目的和对上市公司的影响：

    “众立合成材料”的股东韩丙勇先生、张爱民先生本次股份转让的原因在于减轻其个人投资的资金压力。公司同意本次股份转让的交易，不会改变公司持有控股子公司的股权比例，对公司在控股子公司中的权益没有影响，不会对公司现有资产及经营情况产生不利影响。

    七、当年年初至披露日与关联人陈大魁先生累计已发生的关联交易的总金额：

    2017年1月1日至披露日，公司与关联方陈大魁先生累计已发生的各类关联交易如下：

    1、陈大魁先生向公司全资子公司嘉善众磊绿色农业有限公司提供借款20万元（截至披露日余额为108万元）；

    2、陈大魁先生为公司控股子公司众立合成材料的借款融资及授信等提供信用及质押担保5亿元（截至披露日担保余额为7.5亿元）。

    八、履行的内部决策程序

    公司董事会决议：公司作为“众立合成材料”的控股股东，同意本次股份转让的交易。

    独立董事意见如下：

    1、事前认可意见：

    公司同意本次股份转让的交易，不会改变公司持有控股子公司的股权比例，对公司在控股子公司中的权益没有影响，不会对公司现有资产及经营情况产生不利影响，未损害公司及中小股东的利益，因此，我们同意将《关于同意控股子公司“众立合成材料”少数股东股份转让暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十六次会议审议表决。

    2、独立意见：

    本次公司控股子公司股份转让的受让方陈大魁先生系公司控股股东、实际控制人，为公司关联方，因此公司董事会从谨慎性原则出发，认定本次股份转让的交易事项为关联交易并提交股东大会审议。在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意本次股份转让的交易暨关联交易的事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：上市公司同意本次股份转让的交易，不会改变公司持有控股子公司的股权比例，对公司在控股子公司中的权益没有影响，不会对公司现有资产及经营情况产生不利影响。本次公司控股子公司股份转让的受让方陈大魁先生系公司控股股东、实际控制人，为公司关联方，因此公司董事会从谨慎性原则出发，认定本次股份转让的交易事项为关联交易并提交股东大会审议。

在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本保荐机构对“众立合成科技”少数股东股份转让暨关联交易无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江众成包装材料股份有限公司控股子公司“众立合成科技”少数股东股份转让暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人（签字）：________________     _______________

                              胡伊苹               安用兵

                                                         广发证券股份有限公司

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