广发证券股份有限公司

            关于安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司

                       关联交易事项的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对鸿路钢构与关联方安徽鸿路置业有限公司之间的关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：一、关联交易事项基本情况

    1、概述

    为了拓展钢结构装配式建筑业务及市场，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称：“鸿路钢构”或“乙方”）与安徽鸿路置业有限公司（以下简称：“鸿路置业”或“甲方”）拟组成一个竞标联合体，充分发挥甲方在房地产开发方面的经验以及乙方在钢结构装配式建筑方面的技术优势，共同开拓钢结构装配式住宅市场。

    2、关联关系说明

    安徽鸿路置业有限公司为公司控股股东商晓波先生控制的企业，与公司属于受同一主体控制的关联方，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联关系情形。因此，公司与鸿路置业发生的交易构成关联交易。

    3、关联交易审议情况

    2017年11月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关

于公司与关联方组建联合体投标的议案》，关联董事商晓波、商晓红等2人回避

表决，非关联董事以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了上述议案。公

司独立董事罗元清、任德慧等2人已就该议案发表了事前认可的意见并对本次关

联交易事项发表了同意的独立意见。本次关联交易事项需提交股东大会审批。

    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未构成重大资产重组,无需提交相关部门审核批准。

二、关联方的基本情况

    公司名称：安徽鸿路置业有限公司

    公司类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：91340121772846946X（1-1）

    法定代表人：商晓波

    注册资本：壹亿圆整

    公司住所：安徽省合肥市双凤工业区

    公司成立日期：2005年5月10日

    经营范围：房地产开发（暂定资质）；装饰装潢材料销售；房地产投资咨询与管理；物业管理服务。

    最近一年财务状况（未经审计）：该公司2016年末总资产为49,007.82万元，

净资产为16,144.95万元，2016年营业总收入4,737.28万元，2016年度净利润

2,178.68万元。

三、交易的定价政策及定价依据

    公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则，其定价依据为市场价。

四、关联交易的主要内容

    （一）合作范围及分工

    联合体主要用来竞标要求用装配式建筑建造的公开出让的住宅用地，进行房地产开发。

     1、甲方作为项目主体，对房地产开发项目的经营及风险负全责。

     2、乙方作为联合体，负责技术支持及装配式建筑的实施，不承担项目的开发风险。

    （二）双方责权

    1、甲方所有的房地产开发尽量采用乙方钢结构装配式建筑体系建造，联合体竞标的项目全部采用乙方的钢结构装配式建筑体系建造。

    2、土地竞买成功后，甲方需尽快与乙方签订施工总承包协议。交易价格做到公平公正。

    3、协议的有效期为乙方股东大会批准后二年。

    4、本协议经双方签字盖章，乙方股东大会批准后生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、装配式建筑产业是国家大力推广的新兴产业，公司已经于2016年被评为

“国家装配式建筑产业基地”，本次组建联合体投标有利于公司装配式钢结构住宅技术的推广及市场化应用，同时也是公司的生产经营需要。

    2、此协议的签订及相关项目的实施，将对钢结构装配式建筑起到良好的示范作用，促进公司钢结构装配式建筑技术及业务在住宅建筑市场的应用及推广，对公司未来的业绩产生较为有利的影响。

六、2017年初至本公告披露日，公司与前述关联方累计共发生交易 281.21万

元。

七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    独立董事于会前收到并审阅了公司第四届董事会第十四次会议所要审议的关联交易事项的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经认真核查，独立董事认为：该关联交易事项是基于公司的实际经营需要，属于日常经营性活动，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。为此，独立董事对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于公司与关联方组建联合体投标的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

    2、独立董事发表的独立意见

    经认真核查，独立董事认为：公司与关联方本次协议的签订及相关项目的实施，将对钢结构装配式建筑起到良好的示范作用，促进公司钢结构装配式建筑技术及业务在住宅建筑市场的应用及推广，对公司未来的业绩产生较为有利的影响。该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，独立董事同意公司与关联方组建联合体投标的事项。

八、监事会意见

    公司日常经营性关联交易事项履行了相关决策程序，且关联监事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生,关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

九、保荐机构核查意见

    保荐机构审阅了鸿路钢构本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经核查，保荐机构认为：公司与关联方组建联合体投标的事项，符合公司整体利益，对钢结构装配式建筑起到良好的示范作用，促进公司钢结构装配式建筑技术及业务在住宅建筑市场的应用及推广，对公司未来的业绩产生较为有利益的影响；公司第四届董事会第十四次会议已审议通过该关联交易事项，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，交易决策程序及信息披露合法合规，未损害公司及非关联股东利益，因此，保荐机构同意上述关联交易。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：   曲海娜            胡军

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                                                              2017年11月27日