一汽轿车股份有限公司

             关于增资一汽财务有限公司的关联交易公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2017年11月27日，一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事

会第十六次会议审议通过了《关于对一汽财务有限公司增资的议案》。

    一、关联交易概述

    1、基本情况

    公司参股公司---一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）经济效益良好，每年为公司带来稳定的投资收益。为支撑财务公司战略发展，提高财务公司资本充足率和整体盈利能力，增强可持续发展的能力，财务公司拟进行增资，增资完成后，财务公司注册资本由160,000万元人民币增至220,000万元人民币。

    财务公司此次增资对象为原有部分股东及新增股东，包括一汽轿车股份有限公司、一汽资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司，各股东以现金方式认购，认购价格为每股5.331875元。财务公司相关股东会审议通过了《关于一汽财务有限公司增资方案的议案》。

    公司目前持有财务公司34,807万股，持股比例为21.7546%。根据本次增资方案,

公司此次出资现金70,300万元，增持 13,185万股；增资后，公司共持有财务公司

47,992万股,持股比例增加为21.8146%。项目资金由公司自筹。

    2、构成关联交易

    由于中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”）为公司、资本控股和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司的实际控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

    3、审批情况

    本次关联交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,由于本议案内容属关联交易,在此项议案进行表决时，关联董事王国强先生、付炳锋先生、李骏先生和胡咏先生回避表决，非关联董事 4 人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    5、上述事项需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、一汽资本控股有限公司

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：净月高新技术产业开发区生态大街3688号

    法定代表人：滕铁骑

    注册资本：人民币10亿元

    统一社会信用代码：91220101593370778G

    经营范围：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；电子商务；互联网信息服务；金融信息服务；广告设计与代理；应用软件开发（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）

    主要股东：中国第一汽车股份有限公司

    历史沿革：一汽资本控股有限公司，系 2012 年由中国第一汽车股份有限公司全

资出资成立的有限责任公司，于 2012年 5 月18 日在长春工商行政管理局注册登

记，取得企业法人营业执照。

    最近一期的财务指标:该公司2016年末总资产为168,301.27万元，净资产为

103,193.28万元，2016年度营业总收入1,750.01万元，2016年度净利润2,842.50

万元。

    相互关系:实际控制人同为中国一汽。

    2、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

    企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

    注册地址：长春市汽车产业开发区东风南街1399号

    法定代表人：邱现东

    注册资本：人民币4.23亿元

    统一社会信用代码：91220101606092819L

    经营范围：汽车改装(除小轿车、轻型车)、 制造汽车零部件；经销汽车配件、

汽车、小轿车；仓储、劳务、设备及场地租赁； 技术服务；以下项目仅限分支机构

经营：汽车修理；制造非标设备；模具机加工；污水处理；物业管理#（法律、法规禁止的、不得经营：应经专项审批的项目，未获专项审批许可前不得经营）*

    主要股东：中国第一汽车集团公司、长春一汽富晟集团有限公司

    历史沿革：该公司于 1993年 6 月经长春市经济体制改革委员会长体改【1993】

123 号文批准，由中国一汽、长春一汽四环集团有限公司(原一汽四环企业总公司)、

中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装车厂三家共同发起设立的股份有限公司。于 1996年 8 月经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)135 号文批准公开发行股票并在上海证券交易所上市流通,所属行业为汽车零部件及配件制造类。

    最近一期的财务指标:该公司2016年末总资产为835,994.58万元，净资产为

490,038.93 万元，2016 年度营业总收入 1,199,248.22 万元，2016 年度净利润

52,540.24万元。

    相互关系:实际控制人同为中国一汽。

    3、中国第一汽车股份有限公司、长春一汽富晟集团有限公司、一汽新疆汽车公司、一汽青海汽车厂和一汽贸易公司肇庆分公司本次不参与增资。

    三、增资标的情况

    1、标的公司基本情况

    一汽财务有限公司于1987年12月经中国人民银行批准成立。公司性质为有限责任公司，经吉林银监局批准，于2014年11月注册地址变更为吉林省长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号，注册资本为16亿元人民币，法定代表人为滕铁骑。多年来，财务公司按照中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）规定的功能定位，坚持“依托集团、服务集团、发展集团”的经营宗旨，本着“诚信、稳健、高效、创新”的经营理念，为中国一汽成员单位的生产经营、技术改造和产品销售提供金融支持，有利地支持了中国一汽的发展。

    财务公司是为集团所属成员单位提供资金结算、融资等财务管理服务的集团内企业，致力于加强中国一汽资金集中管理和提高资金使用效率。根据中国银监会的批复，公司经营范围如下：

    （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；

    （三）经批准的保险代理业务；

    （四）对成员单位提供担保；

    （五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

    （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

    （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

    （八）吸收成员单位的存款；

    （九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

    （十）从事同业拆借；

    （十一）经批准发行财务公司债券；

    （十二）承销成员单位的企业债券；

    （十三）对金融机构的股权投资；

    （十四）有价证券投资；

    （十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

    主要财务指标如下：                                            单位：万元

         指标                    2016年末               2017年9月30日

       资产总额                 8,275,200                 9,522,395

       负债总额                 7,609,443                 8,745,026

         净资产                    665,757                   777,369

                                   2016年度                2017年1-9月

       营业收入                   342,015                   359,256

         净利润                    92,997                    129,982

    注：上表中2016年相关财务指标经审计，2017年相关财务指标未经审计。

    2、出资方式：各出资方均采取现金出资方式。

    3、投资的定价政策及定价依据

    依据资产评估后每股净资产评估值进行定价(5.331875元/股)，评估基准日为2017年8月31日。

    4、关联交易生效条件: 财务公司本次增资事项，尚需吉林银监局批准。

    四、增资合同（协议）的主要内容

    各增资方本着平等互利的原则，同意按照本协议的条款，增加财务公司的注册资本。财务公司注册资本由160,000万元人民币增至220,000万元人民币。

    增资前财务公司注册资本及股权结构如下表：

序号                股东名称                注册资本出资额（万元）   注册资本占比

  1    中国第一汽车股份有限公司                  113,322.2196          70.8264%

  2    一汽轿车股份有限公司                       34,807.3470           21.7546%

  3    长春一汽富维汽车零部件股份有限公司        10,267.4080           6.4171%

  4    长春一汽富晟集团有限公司                   1,452.0254           0.9075%

  5    一汽新疆汽车公司                            100.0000             0.0625%

  6    一汽青海汽车厂                               50.0000             0.0313%

  7    一汽贸易公司肇庆分公司                       1.0000             0.0006%

        合计                                     160,000.0000          100.0000%

    各增资人认购增资后，财务公司注册资本及股权结构如下表：

序号               股东名称               注册资本出资额    注册资本占比      增资额

                                              （万元）                         （万元）

 1    中国第一汽车股份有限公司            113,322.2196       51.5101%         ――

 2    一汽资本控股有限公司                 42,925.9030        19.5118%    228,875.549058

 3    一汽轿车股份有限公司                 47,992.2000        21.8146%     70,299.988089

 4    长春一汽富维汽车零部件股份有限公司  14,156.6520        6.4348%     20,736.962853

 5    长春一汽富晟集团有限公司             1,452.0254        0.6600%          ――

 6    一汽新疆汽车公司                       100.0000          0.0455%          ――

 7    一汽青海汽车厂                         50.0000          0.0227%          ――

 8    一汽贸易公司肇庆分公司                 1.0000          0.0005%          ――

       合计                               220,000.0000       100.0000%    319,912.500000

    注：出资额是指所缴纳注册资本金额。

    财务公司增加注册资本的方式为：现金方式。

    全体增资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公司履行完增资手续后，应当向增资人签发由公司盖章的出资证明书。

    目前投资合同尚未签署，预计在本次董事会审议后，并提交股东大会审批通过方可签署。

    五、增资的目的及对上市公司的影响

    财务公司增资满足其战略发展的需要，在支撑未来资产规模及业务发展的同时，进一步增强资本金实力和抵抗风险能力，能够为包括公司在内的集团成员单位提供更多的贷款、资金支持和更为丰富高效的金融服务。

    公司此次参与财务公司的增资，可以继续保持公司的股东地位和占股比例。本次增资完成后，有利于提高公司投资回报率，增加投资收益，提升整体盈利能力，符合公司长远发展目标。

    六、2017年初至2017年10月31日与一汽财务有限公司累计已发生的各类关联交易金额

    截止2017年10月31日，公司与财务公司累计发生各类关联交易金额为47,780.36万元（包括：存款余额、借款余额、支付的借款和票据贴现利息金额）。

    公司于2017年11月20日披露了《关于资产转让暨关联交易的公告》，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    七、独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可

    此次增资事项是公司在充分考虑一汽财务有限公司目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，符合公司的长远发展的需要，符合公司和股东的根本利益，同意将《关于对一汽财务有限公司增资的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

    2、独立董事意见

    公司增资一汽财务有限公司有利于提高资金使用效率，增加投资收益；本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以评估价为基准，定价合理、公允，未损害公司及全体股东的合法权益；董事会在审议该项议案时关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    八、备查文件目录

    1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

    2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事事前认可及独立董事意见。

    特此公告。

                                            一汽轿车股份有限公司

                                                 董事会

                                          二○一七年十一月二十八日