海通证券股份有限公司

                      关于昆明云内动力股份有限公司

                 增加2017年度日常关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对云内动力增加2017年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召开了2017年第三次董事会临时会议，审议通过了《2017年度日常关联交易事项报告》。公司预计2017年与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其下属公司发生的日常关联交易总额不超过人民币53,030.00万元，具体内容详见公司于2017年3月31日在指定媒体上披露的《2017年日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-038号）。截至2017年10月31日，日常关联交易实际发生金额为29,190.42万元。

    基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司拟增加2017年与关联方无锡恒和环保科技有限公司、无锡沃尔福汽车技术有限公司、无锡伟博汽车科技有限公司及山东东虹云内汽车销售有限公司的关联交易，共计增加关联交易金额8,240.00万元，其中关联销售金额4,330.00万元，接受关联人提供的劳务金额3,910.00万元。

    1、董事会审议情况：公司于2017年11月27日召开的2017年第十三次董事会

临时会议，审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易的议案》。本议案以3票

表决，3票同意的结果审议通过，关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙

灵芝女士回避表决。

    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

          （二）预计增加日常关联交易类别和金额

                                                                          单位：人民币万元

关联交易     关联人      关联交  关联交易  2017年原  追加金额  2017年预    备注

  类别                     易内容  定价原则  预计金额              计总金额

向关联人   无锡恒和环保   加工费、  市场公允

销售产品、 科技有限公司    配件等   定价原则   1,800.00   4,330.00   6,130.00     调增

商品

                            小计                  1,800.00   4,330.00   6,130.00

            无锡沃尔福汽              市场公允

            车技术有限公   技术服务  定价原则     4,000     2,890.00   6,890.00     调增

            司

接受关联   无锡伟博汽车   技术服务  市场公允     1,500      710.00    2,210.00     调增

人提供的   科技有限公司              定价原则

劳务        山东东虹云内              市场公允

            汽车销售有限   技术服务  定价原则       0        310.00     310.00      新增

            公司

                            小计                  5,500.00   3,910.00   9,410.00       -

                      合计                        7,300.00   8,240.00   15,540.00      -

          二、关联方介绍和关联关系

          （一）无锡恒和环保科技有限公司

          1、基本情况

         名    称：无锡恒和环保科技有限公司

         住    所：无锡惠山经济技术开发区风电园畅惠路7号标准厂房

         法定代表人：杨延相

         注册资本：400万元

         经营范围：汽车环保技术的研发、技术咨询、技术服务与培训服务，汽车零部件的研发、制造、加工及销售等业务。

         无锡恒和环保科技有限公司成立于2015年11月20日，由公司控股股东云内集

     团的控股子公司云南同润投资有限公司与浙江福爱电子有限公司共同出资设立的有     限责任公司，云南同润投资有限公司持有其51%的股权。

          该公司2017年1-10月实现营业收入12,792.24万元，实现净利润684.01万元。

     截止2017年10月31日，总资产7,350.99万元，净资产912.02万元（未经审计）。

          2、与本公司关联关系

     为公司控股股东云内集团间接控制的公司。

     3、履约能力分析

     根据无锡恒和环保科技有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到其与云内集团的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

    （二）无锡沃尔福汽车技术有限公司

     1、基本情况

    名    称：无锡沃尔福汽车技术有限公司

    住    所：无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路1号4009室

     法定代表人：章燕辉

     注册资本：500万元

     经营范围：主要从事汽车零部件的技术研发、技术咨询、技术服务于销售；机械设备、模具的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

     无锡沃尔福汽车技术有限公司于2014年6月成立，由公司控股股东云内集团和

上海颉琛汽车技术股份有限公司共同出资设立。云内集团作为无锡沃尔福汽车技术有限公司的控股股东，持有其70%的股权。

     该公司2017年1-10月实现营业收入6,910.53万元，实现净利润249.31万元。

截止2017年10月31日，总资产7,787.32万元，净资产1,124.17万元（未经审计）。

     2、与本公司关联关系

     为公司控股股东云内集团的控股子公司。

     3、履约能力分析

     根据无锡沃尔福汽车技术有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到其与云内集团的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

    （三）无锡伟博汽车科技有限公司

     1、基本情况

    名    称：无锡伟博汽车科技有限公司

    住    所：无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路1号4002室

     法定代表人：陶勇

     注册资本：1,000万元

     经营范围：主要从事汽车动力与电力工程、机械工程、电子、通信与自动化控

制技术的研发；汽车零部件、计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术服务及销售等业务。

     无锡伟博汽车科技有限公司成立于2014年6月，由公司控股股东云内集团的控

股子公司云南同润投资有限公司和无锡市伟博精密机械科技有限公司共同出资设立，云南同润投资有限公司持有其50%的股权。

     该公司2017年1-10月实现营业收入2,423.43万元，实现净利润-344.67万元。

截止2017年10月31日，总资产1,911.51万元，净资产836.63万元（未经审计）。

     2、与本公司关联关系

     为公司控股股东云内集团间接控制的公司。

     3、履约能力分析

     根据无锡伟博汽车科技有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到其与云内集团的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

    （四）山东东虹云内汽车销售有限公司

     1、基本情况

    名    称：山东东虹云内汽车销售有限公司

    住    所：山东省潍坊市青州市八喜西路1888号

     法定代表人：王爱冬

     注册资本：23012.8万元

     经营范围：汽车、农用车、农业机械、工程机械、柴油机、汽油机及配件、建筑材料、普通车厢及配件、润滑油销售，二手车销售，奇瑞瑞麒系列汽车销售，奇瑞品牌汽车销售，昌河铃木系列汽车销售，昌河品牌汽车销售。

     山东东虹云内汽车销售有限公司成立于2016年7月，由公司控股股东云内集团

和山东东虹工贸有限公司共同出资设立，云内集团持有其51%的股权。

     该公司2017年1-10月实现营业收入52,484.91万元，实现净利润631.07万元。

截止2017年10月31日，总资产40,030.17万元，净资产31,242.37万元（未经审

计）。

     2、与本公司关联关系

     为公司控股股东云内集团的控股子公司。

     3、履约能力分析

     根据山东东虹云内汽车销售有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到其与云内集团的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

    三、定价原则和依据

     本公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

     本公司与上述关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

     本公司同上述关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

    四、关联交易目的和对本公司的影响

     1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。

     2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

    3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

    五、关联交易履行的法律程序

     公司于2017年11月27日召开的2017年第十三次董事会临时会议审议通过了

公司《关于增加2017年度日常关联交易的议案》。关联董事杨波先生、代云辉女士、

屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见。

    六、保荐机构核查意见

     经保荐机构核查：上述关联交易不会对云内动力的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，云内动力主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

     上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。

本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

     基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司增加2017年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：_______________       _______________

                       黄晓伟                 胡东平

                                                              海通证券股份有限公司

                                                                         年月日