深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜采取的保密措施和保密制度的说明

    深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买李勇、王均霞、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、范奕勋、徐菊娥、钟百波持有江苏千年珠宝有限公司的 100%股权及购买陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）、深圳市前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、钟艳、曾国东持有成都蜀茂钻石有限公司的100%股权，并发行股份募集配套资金。

    1、2017年8月5日，公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了

必要充分的保密措施。

    2、2017年9月4日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公司正在

筹划购买资产事项，为避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年9月4日开市起停牌。

    3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构就本次交易进行尽职调查，并与上述中介机构分别签订了保密协议。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并按照深圳证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。

    4、公司多次提示、督导内幕信息知情人员严格履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及直系亲属的股票账户，确保不存在内幕交易的情形。

    5、公司于2017年11月26日召开第三届董事会第四十三会议，审议通过《深

圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。在审议前述与公司本次交易相关议案的过程中，相关内幕信息知情人仅限于公司的董事、监事、高级管理人员。公司的董事、监事、高级管理人员严格履行了诚信义务，不存在泄露保密信息的情形。

    综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要充分的保密措施以限定内幕信息的知悉范围，并及时与相关主体签订了保密协议，严格履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。

                                         深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

                                                           2017年11月26日