国都证券股份有限公司关于

     广东红墙新材料股份有限公司终止部分募投项目的核查意见

    国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件规定，对公司第三届董事会第十三次会议审议通过的终止部分募投项目事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为22.46元/股，募集资金总额为44,920.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为39,259.85万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具“广会验字[2016]G14000190405 号”《验资报告》予以验证。公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、本保荐机构签订了募集资金监管协议。

     二、募集资金投资项目概述

    根据《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，红墙股份本次发行股票所募集资金拟投资于以下项目（单位：万元）：

 序号                    项目名称                       总投资     募集资金使

                                                                       用金额

  1    河北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝    13,072.00    12,072.00

        土外加剂及企业研发中心项目

  2    广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂     9,347.00     9,014.00

        大单体项目

  3    广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能     3,530.00     3,180.00

        混凝土外加剂项目

  4    补充流动资金                                     15,000.00    14,993.85

 序号                    项目名称                       总投资     募集资金使

                                                                       用金额

                         合计                            40,949.00    39,259.85

    红墙股份第三届董事会第五次会议审议通过了变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告。变更后的募集资金投资项目实施主体及实施地点如下（单位：万元）：

序                     项目名称                      募集资金使    实施主体

号                                                      用金额

  1   河北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝土    10,068.00   河北红墙

      外加剂项目（以下简称“河北项目”）

  2   广西红墙新材料有限公司年产3 万吨聚羧酸减水剂     9,014.00   广西红墙

      大单体项目（以下简称“广西项目”）

  3   广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能     3,180.00   红墙股份

      混凝土外加剂项目（以下简称“广东项目”）

  4   企业研发中心项目                                   2,004.00   红墙股份

  5   补充流动资金                                      14,993.85 红墙股份及各

                                                                       子公司

                         合计                            39,259.85

    相关公告（公告编号 2017-047）以及本保荐机构对本变更事项的核查意见

详见巨潮资讯网。

     三、本次拟终止实施的募投项目情况

    红墙股份本次拟终止实施的募投项目为“广西红墙新材料有限公司年产 3

万吨聚羧酸减水剂大单体项目”，该项目原拟由全资子公司广西红墙在钦州市钦北区大垌镇皇马工业集中区四区内负责实施，项目总投资9,347万元，其中自筹资金333万元，使用募集资金9,014万元，投资概算如下：

      序号                      项目                          总值（万元）

        1     生产设备                                           6,314

        2     房屋建筑物                                          500

        3     无形资产（土地、工艺技术费用）                    1,133

        4     其他费用                                            200

        5     铺底流动资金                                       1,200

                           合计                                   9,347

    由于近几年来大单体的市场环境发生变化，公司经审慎考虑暂未投入募集资金进行该项目建设。经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议以及2017年第三次临时股东大会审议通过，相关募集资金目前暂时进行现金管理，转为定期存款方式存放。

     四、本次拟终止实施部分募投项目的原因

    公司原拟通过实施广西项目，实现向上游原材料行业进行延伸。根据该项目可行性报告，项目完全达产后年均利润总额为2,062.02万元，年均税后利润为1,546.51万元，所得税税后全部投资回收期为5.63年（含建设期）。项目设计产能为年产3万吨聚醚/聚酯单体，可用于公司自有聚羧酸减水剂合成生产。但近年来，公司聚醚/聚酯单体的采购来源以及市场供求情况发生了较大变化，体现在于：

    1、公司于2017年9月19日，与辽宁奥克化学股份有限公司（股票简称：

奥克股份，股票代码：300082）签署了《战略采购框架协议》，对聚醚/聚酯单体进行规模化采购，借助奥克股份全国范围内的生产基地布局，提升了公司各生产区域的运输经济半径，可以在确保稳定供应来源的同时，有效降低采购成本；2、生产聚醚/聚酯单体需要使用来源于石油化工领域的环氧乙烷，具有易燃易爆、不宜长途运输的特点。受此特点影响，生产聚醚/聚酯单体的企业通常选择在大型石油化工生产企业周边布点建厂。近年来，以奥克股份为代表的龙头企业纷纷通过全国性布局，提高了生产能力，增加了聚醚/聚酯单体的市场供给量。

但单体的下游需求增长放缓，导致大单体呈现出一定程度的供大于求的局面。与此同时，受到石油价格波动以及环氧乙烷的价格大幅波动的影响，国内单体价格也呈现出大幅波动的态势，行业利润率水平并不稳定；

    3、聚醚/聚酯单体的生产技术研发具有技术门槛，需要一定的研发周期和资金投入。

    综上，公司认为单体行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化，为了避免出现由于产能过剩导致投资效率低的情形，公司拟终止广西项目。

     五、终止部分募投项目对公司的影响及后续资金安排

    由于市场环境的变化，公司本次拟终止实施广西项目，有利于降低募集资金投资风险，节约运营成本，不会导致主营业务的变化和调整，不会影响公司生产经营业务的开展，不会对公司的整体业绩造成重大不利影响。

    公司终止实施广西项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前公司将部分闲置募集资金进行现金管理，并转为定期存款方式存放。定期存款到期后，款项自动转为募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。待后续出现良好投资机会时，公司将在履行相关法定程序后使用。

     六、本次终止部分募投项目所履行的决策程序

    红墙股份本次终止实施部分募投项目事宜已经公司第三届董事会第十三次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

     七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司终止实施“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单

体项目”，是基于公司目前情况及市场环境而做出的审慎决策。本事项已履行了现阶段必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，且公司独立董事已发表了明确同意意见。本事项还需提交公司股东大会审议。

    2、本保荐机构对公司本次终止实施“广西红墙新材料有限公司年产3万吨

聚羧酸减水剂大单体项目”无异议，并将持续关注募集资金的后续管理和使用情况，确保符合相关法律法规的规定。

（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司终止部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

                    花宇                              薛虎

                                                         国都证券股份有限公司

                                                                年    月    日