广东红墙新材料股份有限公司

  独立董事关于公司参与设立投资基金暨关联交易的事前认可意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们事前对公司董事会提供的《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》相关材料进行了认真的审阅，基于独立判断的立场发表如下事前意见：公司全资子公司深圳市红墙投资有限公司拟以自有资金与公司实际控制人刘连军先生、广东省科技创业投资有限公司（以下简称“广东科创”）、横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）、广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司共同设立投资基金，符合公司发展战略，遵循公平、公正、公开原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，不影响公司正常经营活动，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。

    本次拟设立基金的出资人中，红墙投资为公司之子公司；刘连军先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总裁，属于公司的关联方；广东科创为持有公司 5%以上股份的股东，属于公司的关联方；横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）、广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司、广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司与广东科创存在关联关系及一致行动关系，均为公司之关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次关联交易事项的议案时，关联董事刘连军先生、揭水利先生应回避表决。

     我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

     （以下无正文）

（本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司独立董事关于公司参与设立投资基金暨关联交易的事前认可意见》的签字页）

独立董事：

                   陈环                廖朝理               李玉林