北京大成律师事务所

关于海航资本集团有限公司及其一致行动人

         免于提交豁免要约收购申请的

                   专项核查意见

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                              北京大成律师事务所

  关于海航资本集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见

致：渤海金控投资股份有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”、“公司”）的委托，就海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）及其一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴航”）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通万”）、天津燕山股权投资基金有限公司（以下简称“燕山基金”）、 渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）增持渤海金控股份（以下简称“本次增持”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及有关规范性文件的规定，出具本专项核查意见。

     为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师是依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    2、渤海金控已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；

    3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查                                                                          dentons.cn

或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件及渤海金控的书面确认；

    4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见；

    5、本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持必备的法律文件，随同其他材料一并公告，并愿意承担相应的法律责任；

    6、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

一、本次增持计划基本情况

    根据渤海金控2017年5月24日在巨潮资讯网披露的《渤海金控投资股份有

限公司关于控股股东增持公司股份计划的提示性公告》，渤海金控控股股东海航资本计划在自公告日起6个月内，由海航资本或其一致行动人通过二级市场对公司股票进行增持。具体增持计划如下：

    1、增持主体：公司控股股东海航资本或其一致行动人；

    2、增持目的：海航资本基于对公司未来发展前景和长期投资价值的信心，履行大股东责任，切实维护广大投资者利益，促进渤海金控持续、稳定、健康发展；

    3、增持方式：二级市场买入；

    4、拟增持股份数量及比例：增持比例不超过公司总股本的1%；

    5、拟增持股份的价格：本次增资不设定价格区间，海航资本将根据对公司股票价值的合理判断，根据二级市场波动情况逐步实施增持计划；

    6、拟增持股份的资金来源：自有资金或自筹资金；

    7、本次增持计划的实施期限：自本公告日起六个月内。

                                                                          dentons.cn

二、本次增持主体资格

    根据渤海金控提供的资料显示，海航资本通过其控股子公司渤海信托实施了本次增持。

    （一）增持主体基本情况

    1、工商登记信息

    根据渤海金控提供的资料并经本所律师适当核查，渤海信托基本工商信息如下：

 公司名称        渤海国际信托股份有限公司

 统一社会信用   911300001043237365

 代码

 注册地址        石家庄市新石中路377号B座22-23层

 法定代表人     郑宏

 注册资本        叁拾陆亿元整

 公司类型        股份有限公司（非上市）

 成立日期        1983年12月9日

 经营期限        长期

                   资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财

                   产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从

                   事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、

                   公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准

 经营范围        证券承销业务；办理居间、咨询、咨询调查等业务；代保管

                   及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资

                   方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业

                   拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其

                   他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

                   展经营活动）

 登记机关        石家庄市工商行政管理局

 年度报告        2016年度已提交

    2、股权结构

                                                                          dentons.cn

    根据渤海金控提供的资料并经本所律师适当核查，截至本核查意见出具日，渤海信托股权结构如下：

   股东名称        认缴出资额       实缴出资额     出资方式   股权比例

                       （万元）          （万元）                    （%）

   海航资本              184,435           184,435  净资产折       51.23

                                                          股和货币

北京海航金融控            96,000            96,000    货币         26.67

  股有限公司

中国新华航空集            79,565            79,565  净资产折       22.10

  团有限公司                                               股

      总计                  360,000          360,000      --             100

    （二）增持主体不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据渤海信托的书面确认并经本所经办律师核查，截至本核查意见出具日，渤海信托不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本核查意见出具日，渤海信托为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次增持的主体资格。

三、本次增持实施情况

    根据渤海金控提供的资料显示，自2017年5月25日起至2017年11月24

日的增持期间，海航资本通过控股子公司渤海信托累计增持渤海金控股票

2,349,700股，占渤海金控总股本的0.04%。

                                                                          dentons.cn

    经核查，本次增持计划实施前，渤海信托未持有渤海金控股票；本次增持计划实施后，渤海信托持有渤海金控2,349,700股，占渤海金控总股本约0.04%。因渤海金控的控股股东海航资本为渤海信托的控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条规定，渤海信托为海航资本一致行动人。

    截至本核查意见出具日，海航资本持有渤海金控2,137,133,675股，占渤海

金控总股本 34.56%，海航资本及其一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙

企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、渤海信托合计持有公司3,239,828,588股，占公司总股本约52.39%。四、本次增持可以免于申请豁免履行要约收购

    《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

    经核查，本次增持计划实施前，海航资本及其一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司持有公司3,237,478,888股，占公司总股本约52.35%；本次增持计划实施后，截至本核查意见出具日，海航资本及其一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、渤海信托合计持有公司3,239,828,588股，占公司总股本约 52.39%。渤海金控社会公众持有的股份占渤海金控股份总数的比例仍为10%以上，不影响渤海金控的上市地位。

    因此，渤海信托可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，渤海信托为合法存续的股份有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备收购上市公司股份的主体资格；本次增持前海航资本及其一致行动人在渤海金控拥有权益的股份超过渤海金控已发行股份的50%，海航资本及其一致行动人继续增加其在渤海金                                                                          dentons.cn

控拥有权益不影响渤海金控的上市地位，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。

    本专项核查意见正本一式四份。

（本页以下无正文）

                                                                          dentons.cn

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于海航资本集团有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签字盖章页）

北京大成律师事务所（公章）

负责人：彭雪峰

授权代表：

                  王隽

                                                经办律师：

                                                                   倪丽芬

                                                经办律师：

                                                                    邱娟

                                                  出具日期：    年月日