国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司

  定向回购并注销ADAMACelsiusB.V.持有股份的专项核查意见

    一、 回购并注销股份概况

    2017年7月3日，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“上市公司”或“沙隆达”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号）。

    上市公司与交易对方中国化工农化总公司（以下简称“中国农化”）已于2017年7月4日在以色列办理完成标的资产ADAMAAgriculturalSolutionsLimited（以下简称“ADAMA”）的100%股权的过户手续，同时，上市公司就向中国化工农化总公司发行的1,810,883,039股新增股份于2017年7月7日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理新增股份登记申请并于2017年7月11日取得《股份登记申请受理确认书》，该等股份已于2017年8月2日在深圳证券交易所上市。

    ADAMA 间接持股100%的下属子公司ADAMA Celsius B.V.（以下简称

“Celsius”）持有上市公司62,950,659股B股股份，持股比例为占上市公司本次发行股份购买资产交易前总股本的10.60%，占上市公司本次发行股份购买资产新增股份登记上市后总股本的2.62%，为避免上市公司与下属子公司交叉持股情形，上市公司以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，向Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。

    二、本次回购的批准和授权

    1、2016年2月4日，Celsius的股东ADAMAAgriculturalSolutionsLTD.

通过董事会和股东会决议，批准本次交易。同日，Celsius通过执行董事决议和

股东决议，批准本次交易。

    2、2016年9月13日，沙隆达召开第七届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与 ADAMA CELSIUS B.V.签署

 的议案》等议案，《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行逐项审议，其中包括定向回购 B股方案。公司独立董事已就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见。

    3、2017年1月9日，沙隆达召开第七届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行逐项审议，其中包括定向回购 B股方案。公司独立董事已就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表独立意见。

    4、2017年3月27日，沙隆达召开2017年第一次临时股东大会，会议以

现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与 ADAMACELSIUS B.V.签署
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。上述议案均经出席股东大会的公司股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 沙隆达2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》系对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行逐项审议，其中包括本次回购方案；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，其中包括授权董事会修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的法律文件、申报文件等。 5、2017年3月29日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回 购B股事宜进行了公告。 6、2017年6月30日，中国证券监督管理委员会向沙隆达作出《关于核准 湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2017）1096号），核准沙隆达向中国化工农化总公司发行1,810,883,039股股份购买资产，核准沙隆达非公开发行股份募集配套资金 不超过198,291万元。 7、根据《股份回购协议》（ShareRepurchaseAgreement）的约定，沙隆 达支付购买价款后5个工作日内，双方提交回购股份过户的申请。后经沙隆达与 Celsuis协商一致，双方于2017年10月24日签署了《补充协议》，该协议于签 署当日生效。根据《补充协议》，双方应当在《补充协议》生效之日起5个工作 日内提交回购股份过户的申请，并且沙隆达享有较长的购买价款支付期限。 上述《补充协议》主要条款包括： （1）在《补充协议》生效之日起5个工作日内，双方提交回购股份过户的 申请。 （2）购买价款应在不晚于以下情形的较早日期全额支付：（i）沙隆达拟进行的融资实际完成日后的第7天，或（ii）《补充协议》生效后的120天。 （3）沙隆达应按照 Celsuis 的指示，以港元或人民币将购买价款支付到 Celsuis指定的账户。 （4）如果沙隆达未能在规定期限内支付购买价款，未付价款应按双方同意的利率计算利息，且Celsuis有权就未付价款抵消其母公司ADAMA未来应支付给沙隆达的股息。 本次定向回购并注销B股已履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》 等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。 三、《补充协议》的签署已履行现阶段必要程序 鉴于沙隆达的股东大会已经授权董事会全权办理本次重大资产重组，包括本次回购相关事宜，而《补充协议》约定的事项是对本次回购具体执行层面的补充和完善，不涉及对沙隆达的股东大会和董事会已经批准的定向回购 B股方案的实质修改，且《补充协议》约定的事项不属于沙隆达章程中规定的须经董事会再次审议批准的事项，因此无需沙隆达的董事会再次审议批准。 综上，上市公司签署的《补充协议》，已经履行了现阶段的必要程序。 四、本次回购的购买价款支付安排 1、《补充协议》的主要条款包括： （1）在《补充协议》生效之日起5个工作日内，双方提交回购股份过户的 申请。 （2）购买价款应在不晚于以下情形的较早日期全额支付：（i）沙隆达拟进行的融资实际完成日后的第7天，或（ii）《补充协议》生效后的120天。 （3）沙隆达应按照 Celsuis 的指示，以港元或人民币将购买价款支付到 Celsuis指定的账户。 （4）如果沙隆达未能在规定期限内支付购买价款，未付价款应按双方同意的利率计算利息，且Celsuis有权就未付价款抵消其母公司AdamaAgriculturalSolutionsLtd. （“Adama”）未来应支付给沙隆达的股息。 根据《补充协议》上述约定，沙隆达本次回购需要支付的购买价款，按照规定办理外汇登记和购汇手续后可以以外汇支付，或者可依据《补充协议》的约定按照Celsius的指示以人民币支付。 即使因为国家政策或者现有法律法规变化（包括但不限于外汇管制）或沙隆达资金不足等原因，导致沙隆达未能在协议约定的付款期限内向Celsuis支付购买价款，根据《补充协议》的约定，未付价款还可以逾期计息并且以ADAMA对沙隆达的应付股息抵消。 综上，《补充协议》关于本次回购的购买价款支付的安排不会对本次回购构成实质性障碍，不会对上市公司造成实质不利影响，上市公司履行支付购买价款的义务不存在实质障碍。 五、法律意见 根据北京市环球律师事务所出具的《关于湖北沙隆达股份有限公司回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的法律意见书》及《北京市环球律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的补充法律意见书》，律师认为：（1）公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序；公司本次回购符合《公司法》的规定；公司已就本次回购履行了现阶段的信息披露义务；并拟以自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。（2）公司已经合法有效签署《补充协议》，并已经履行现阶段必要的法律程序；《补充协议》关于本次回购的购买价款支付的安排，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求，不会对本次回购构成实质性障碍，不会对上市公司造成实质不利影响，上市公司履行支付购买价款的义务不存在实质障碍。 六、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认为：本次上市公司定向回购并注销ADAMACelsiusB.V. 持有股份系为避免发行股份购买资产交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形而进行的一揽子方案，已履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；上市公司签署的《补充协议》，已经履行了现阶段的必要程序；《补充协议》关于本次回购的购买价款支付的安排不会对本次回购构成实质性障碍，不会对上市公司造成实质不利影响，上市公司履行支付购买价款的义务不存在实质障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司定向回购并注销ADAMACelsiusB.V.持有股份的专项核查意见》之签章页） 项目主办人： 宋富良 朱文川 唐为杰 国泰君安证券股份有限公司 二�一七年十一月二十二日