北京市汉达律师事务所关于

             有研新材料股份有限公司2017年第三次

                     临时股东大会的法律意见书

致：有研新材料股份有限公司

    北京市汉达律师事务所（以下简称“本所”）接受有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所林光明律师、殷湘洋律师出席公司于2017年11月24日下午14:00在北京有色金属研究总院南院会议中心小会议室（北京市西城区新街口外大街2号）召开的有研新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、其他规范性文件及《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员与主持会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、其他规范性文件的规定，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。

    基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开

    经本所律师核查：

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

    公司于2017年10月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了

《有研新材限制性股票激励计划（草案）》、《有研新材限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2017年11月9日在上海证券交易所网站发布了《有研新材关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。上述通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、召集人、股权登记日、投票规则、会议审议事项、出席会议对象、现场会议登记办法、参与网络投票的程序事项。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并在通知中发布了具体的网络投票操作流程。

    公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五天以前以公告形式通知了全体股东；据此，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》有关股东大会会议通知期限的规定。

    本次股东大会的现场会议于2017年11月24日下午14:00在北京有色金属

研究总院南院会议中心小会议室（北京市西城区新街口外大街2号）召开，网络

投票时间为2017年11月24日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易

系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点与《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》所告知的时间、地点一致。

    公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》所告知的内容一致。

    另据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长张少明先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》、《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，经本所律师核查，出席会议的股东和代理人情况见下表：

1、出席会议的股东和代理人人数                                                 10

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                       346,307,168

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的              41.29

比例（%）

    经验证，公司在任董事7人，出席5人；公司在任监事3人，出席3人；公

司董事会秘书上官永恒先生出席会议并作会议记录；公司部分高级管理人员、本所律师列席会议。

    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会就会议通知所列议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了审议和表决。现场投票部分由当场推选的1名股东代表、1名监事、1名本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定进行计票监票，网络投票部分由上海证券信息有限公司提供统计结果。经合并统计现场投票和网络投票，会议主持人当场公布表决结果。

    （二）议案的表决结果

    1、非累积投票议案

议案序号                   议案内容                     同意票数      同意      反对票数      反对      弃权票数      弃权     是否

                                                                       比例                    比例                    比例     通过

1         《关于公司

 的议案》                                                       44,300         0.01%

2         《关于公司
 
  的议案》 44,300 0.01% 3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 346,262,868 99.99% 0 0.00 是 性股票激励计划相关事宜的议案》 44,300 0.01% 2、中小投资者单独计票议案 议案序号 议案内容 同意票数 同意 反对票数 反对 弃权票数 弃权 是否 比例 比例 比例 通过 1 《关于公司
  
   的议案》 40,752,200 99.89% 44,300 0.11% 2 《关于公司
   
    的议案》 40,752,200 99.89% 44,300 0.11% 3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 0 0.00 是 性股票激励计划相关事宜的议案》 40,752,200 99.89% 44,300 0.11% 3、特别决议议案 议案序号 议案内容 同意票数 同意 反对票数 反对 弃权票数 弃权 是否 比例 比例 比例 通过 1 《关于公司
    
     的议案》 44,300 0.01% 2 《关于公司
     
      的议案》 44,300 0.01% 3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 346,262,868 99.99% 0 0 是 性股票激励计划相关事宜的议案》 44,300 0.01% 根据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，会议议案的表决程序合法有效，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《有研新材料股份有限公司章程》的规定，召集人及出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，会议形成的《有研新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议》合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。 （本页无正文，为《北京市汉达律师事务所关于有研新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市汉达律师事务所 负责人： 郑光远 承办律师： 林光明 承办律师： 殷湘洋 二○一七年十一月二十四日