证券代码：603628           证券简称：清源股份          公告编号：2017-099

                     清源科技（厦门）股份有限公司

                 第二届董事会第三十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第三十九次会议于2017年11月23日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长HongDaniel先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

    一、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名HongDaniel先生、王小明先生、彭开臣先生、施贲宁先生、林志扬先生、刘宗柳先生、郭东先生为公司第三届董事会董事候选人。其中林志扬先生、刘宗柳先生、郭东先生为公司第三届董事会独立董事候选人，具体情况如下：

    1. 提名HongDaniel先生为公司第三届董事会董事候选人

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    2. 提名王小明先生为公司第三届董事会董事候选人

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    3. 提名彭开臣先生为公司第三届董事会董事候选人

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    4. 提名施贲宁先生为公司第三届董事会董事候选人

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    5. 提名林志扬先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    6. 提名刘宗柳先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    7. 提名郭东先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    上述董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。董事任期三年，自公司股东大会通过之日起生效。

    本议案尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议，并由累计投票制度选举产生。

    二、审议通过《关于向公司控股股东借款暨关联交易的议案》

    由于公司经营与业务发展需要，公司拟向公司控股股东Hong Daniel先生借

款人民币2亿元，借款期限为1年，借款年化利率为5.8%，与Hong Daniel股票质

押取得质押款的利率相同。关联董事Hong Daniel先生回避表决，独立董事对该

关联事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议，届时关联股东HongDaniel先生将回避表决。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

    三、审议通过《关于召开2017年第九次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2017年12月11日下午14：30在公司2楼墨尔本会议室召开2017年第九次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司股东大会相关通知。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    上述议案具体内容详见公司刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

特此公告。

                                    清源科技（厦门）股份有限公司董事会

                                                二�一七年十一月二十五日