证券代码：002049         证券简称：紫光国芯         公告编号：2017-070

                          紫光国芯股份有限公司

             关于签署委托代建协议书暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、公司全资子公司成都国微科技有限公司（以下简称“成都国微科技”）拥有成都高新区南区大源组团【GX7-8-23】地块的国有土地使用权，地块性质为科研设计用地。根据公司发展规划，拟由成都国微科技以自筹资金在该地块上开发建设成都研发中心项目，并拟委托成都紫光科城科技发展有限公司（以下简称“成都紫光科城”）全面负责该项目开发建设的管理工作，与其签署《紫光国芯成都研发中心项目委托代建协议书》，支付成都紫光科城委托代建费用2000万元。

    2、成都紫光科城为公司控股股东紫光集团有限公司的控股子公司北京紫光科技服务集团有限公司（以下简称“紫光科服”）的全资子公司，为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

    3、2017年11月23日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关

于签署

 暨关联交易的议案》，赵伟国先生、高启全先生、王慧轩先生为关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易在公司董事会的审批权限之内，不需提交公司股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    公司名称：成都紫光科城科技发展有限公司

    统一社会信用代码：91510100MA6CQHU167

    注册地址：四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号

    法定代表人：王宏

    成立时间：2017年5月26日

    注册资本：50000万元人民币

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：电子技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；企业管理（不含投资与资产管理）；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）。

    紫光科服为公司间接控股股东紫光集团有限公司的控股子公司，也是紫光集团旗下专门负责科技产业配套服务项目开发建设及受委托开发建设管理的专业公司。成都紫光科城是紫光科服的全资子公司，在紫光科服的统一管理下开展房地产经营的相关业务。截至2017年9月30日，成都紫光科城的总资产为人民币88.87万元，所有者权益为人民币-90.55万元；2017年1-9月，实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-90.55万元。

    三、关联交易涉及的项目的基本情况

    项目名称：紫光国芯成都研发中心项目

    项目地点：代建项目宗地位于成都高新区技术开发区，项目四至范围为西侧为益州大道，北侧为天府五街，东侧为吉太路，南侧为拟建项目；

    主要规划建设指标：项目预计规划总建筑面积为120,191平方米，其中：地上

建筑面积为87,884平方米，地下建筑面积为32,306平方米（最终以规划部门核准

的指标为准）。容积率为4.0；

    项目总投资：项目总投资预计为5.97亿元，其中建安费用4.60亿元；

    建设内容：本项目包括两栋高层写字楼和一栋低层写字楼，建设内容包括办公写字楼、公共配套及其他，具体建设内容和建设标准将根据双方认可的施工图纸和设计图纸确定；

    代建费用：按照市场化原则，经双方协商确认代建费用为2000万元。

    四、协议的主要内容

    委托方：成都国微科技有限公司（以下简称“甲方”）

    受托方：成都紫光科城科技发展有限公司（以下简称“乙方”）

    甲方充分认可乙方管理团队在科技物业项目开发建设领域的管理能力和经验，同意委托乙方全面负责其成都研发中心项目（以下简称“代建项目”或者“本项目”）开发建设的管理工作，乙方也同意接受该项委托。为此，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》等有关法律法规，就上述委托事项达成一致，签订如下协议（以下简称“本协议”）。

    （一）代建项目概况

    1、项目名称和用地性质：项目名称为【紫光国芯成都研发中心】（暂定），目标地块的用地性质为【科研设计用地】；

    2、目标地块的地块面积：宗地面积【25,443.29】平方米，其中建设用地面积【21,999.98】平方米，最终以不动产权证上登载的面积为准；

    3、建设内容和建设标准：本项目建设内容包括【办公、公共配套、其他】；项目建设交付标准为：以双方认可的图纸为准；具体建设内容和建设标准将根据双方同意认可的施工图纸和设计图纸确定（详见附件二）；

    4、乙方根据本协议的约定履行委托开发管理职责和义务，获得为实现本协议目的的合理服务费用。

    5、乙方组建的项目管理团队，对甲方负责。根据本协议的约定或甲方的特别授权，乙方可代表甲方行使项目建设的管理权。

    6、本项目开发建设过程中涉及的合同由甲方签订，由乙方管理团队按照内部管理流程进行项目管理，招标结果报甲方审核。

    （二）委托开发管理的工作范围

    甲方委托乙方进行的本项目开发管理工作范围涵盖了整个项目建设工程项目全寿命周期开发管理工作，乙方应当在本协议约定的范围内为本项目提供建设全过程中的管理服务工作。

    （三）代建服务费用及支付

    在本协议有效期内，甲方应按照不高于同行业的标准向乙方支付费用。经双方核实和协商，甲方同意就本协议下的委托代建事宜根据本协议的条件和条款向乙方支付合计人民币 2,000万元（大写：贰仟万圆整）的服务费（以下简称“代建服务费用”）。

    甲乙双方确认，前述约定的代建服务费用已包括乙方执行和完成本协议约定的全部项目代建工作的报酬以及本协议规定的应由乙方承担的费用，代建服务费用一经确定，不因人工、物价、税率、汇率、利率等因素的变动而调整。除代建服务费用外，乙方不得向甲方提出其他任何报酬费用要求。乙方因收取代建服务费用等各类费用所发生的一切税收，由乙方自行承担。

    1、本协议签订后，在代建项目开发进程符合项目整体工期计划的情况下，甲方分五笔向乙方支付代建服务费用：

    （1）代建项目正式开工建设，总包进场施工日后 10个工作日内，甲方向乙

方支付第一笔代建服务费用400万元（大写：肆佰万圆整）人民币；

    （2）【代建项目主体结构完成后 10个工作日内】，甲方向乙方支付第二笔代

建服务费用400万元（大写：肆佰万圆整）人民币；

    （3）【代建项目的所有安装工程、装修工程和室外景观工程完成后10个工作

日内】，甲方向乙方支付第三笔代建服务费用400万元（大写：肆佰万圆整）人民

币；

    （4）【代建项目通过工程总体竣工验收合格后 10个工作日内】，甲方向乙方

支付第四笔代建服务费用400万元（大写：肆佰万圆整）人民币；

    （5）乙方依据第十四条第2项约定向甲方交付物业之日起10个工作日内，

甲方向乙方支付剩余的代建服务费用。

    2、为明确起见，如乙方出现违约行为，甲方有权将当期应支付的代建服务费延期支付，直至乙方纠正其违约行为；如乙方未完成代建任务的，甲方有权相应扣减代建服务费用。甲方有权根据本协议的规定在支付上述各期代建服务费用之前直接扣除乙方应当承担的违约金、赔偿金或其他应有乙方承担的费用。

    3、由于甲方原因造成委托开发管理期限明显延长的，甲方应相应增加向乙方支出的代建服务费用，具体数额由后期甲乙双方协商确定。

    （四）委托开发管理期限

    委托开发管理期限自本协议签订之日或总包进场施工之日（2018年3月26日）

（以两者时间较早者为准）起至2020年6月30日或乙方依据本协议第十四条第2

项约定向甲方交付物业之日（以两者时间较晚者为准）止。到期后如甲方需要延长，则签订相应的补充协议。

    （五）争议解决方式

    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如在一方提出友好协商解决申请之日起三十（30）日内仍协商不成的，则任何一方均可向甲方注册地人民法院提起诉讼，由法院判决，诉讼费由败诉方承担。

    （六）协议生效条件

    甲方在签署本协议前，已就本协议的签订和履行取得其内部有权决策机构充分、有效的授权，详见本协议附件一的内部决策机构决议。本协议由甲乙双方授权代表签字并加盖单位公章后即时生效。

    五、本次交易对公司的影响

    本次关联交易有利于提高项目的建设管理效率，降低项目管理成本，进一步推动项目的顺利实施，符合公司的发展战略及全体股东的利益。代建服务费根据市场情况，参照同行业的标准，经交易双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、关联交易累计情况

    2017年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可意见：成都紫光科城在物业项目开发建设方面具有较强的专业管理及技术力量，成都国微科技委托成都紫光科城代建紫光国芯成都研发中心项目，有利于提高项目的建设管理效率，降低项目管理成本。代建服务费根据市场情况，参照同行业的标准，经交易双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该交易事项构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事应回避表决。我们同意将《关于签署
 
  暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。 独立董事独立意见：公司全资子公司成都国微科技有限公司委托成都紫光科城科技发展有限公司代建紫光国芯成都研发中心项目，有利于提高项目的建设管理效率，降低项目管理成本，进一步推动项目的顺利实施，该关联交易事项符合公司的发展战略及全体股东的利益。代建服务费根据市场情况，参照同行业的标准，经交易双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意该关联交易事项。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、紫光国芯股份有限公司第六届董事会第九次会议决议； 2、独立董事关于签署《紫光国芯成都研发中心项目委托代建协议书》关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于签署《紫光国芯成都研发中心项目委托代建协议书》关联交易的独立意见。 特此公告。 紫光国芯股份有限公司董事会 2017年11月25日