北京大成（广州）律师事务所关于

广东海印集团股份有限公司控股股东增持股份的

                   专项核查意见

                北京大成（广州）律师事务所

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                  北京大成（广州）律师事务所关于

         广东海印集团股份有限公司控股股东增持股份的

                               专项核查意见

致：广东海印集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派戎魏魏律师、陈小��律师（以下简称“本所律师”）就公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“增持人”或“海印集团”）自2017年5月24日起6个月内（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行了专项核查，并出具《北京大成（广州）律师事务所关于广东海印集团股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

     就出具本核查意见，本所律师特作以下声明：

     1、本所律师出具本核查意见的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

     2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本核                                                                          dentons.cn

查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3、为出具本核查意见，本所律师事先对本次增持的有关情况进行了尽职调查，并获得公司及增持人如下声明和保证：公司及增持人已向本所提供了出具本核查意见所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本核查意见的基础和前提。

     4、本所律师对与本核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本核查意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具核查意见。

     本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所律师现出具核查意见如下：

                                                                          dentons.cn

     一、增持人及一致行动人

     （一）增持人的主体资格

     1、根据增持人的《营业执照》及现行有效的公司章程并经本所律师核查，增持人现持有广州市工商行政管理局于2016年02月01日核发的统一社会信用代码为 91440101618604930W 的《营业执照》，法定代表人为邵建明，住所为广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室，注册资本为人民币壹亿元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），成立日期为1996年4月30日，营业期限自1996年4月30日至2046年4月30日，经营范围为“商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；企业自有资金投资；自有房地产经营活动；市场营销策划服务；投资管理服务；体育组织；运动场馆服务（游泳馆除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；代收代缴水电费；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；计算机技术开发、技术服务；场地租赁（不含仓储）；会议及展览服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；停车场经营”。

     2、根据增持人出具的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

     （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

     （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

     3、根据增持人的确认并经本所律师核查，增持人现依法有效存续，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形。

     综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，增持人系依法设立                                                                          dentons.cn

有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。

     （二）增持人的一致行动人

     经本所律师核查，本次增持前，邵建明先生和邵建聪先生分别持有公司股份 132,290,000 股和 114,710,000 股，分别占公司总股本的 5.88%和5.10%。邵建明先生和邵建聪先生分别持有海印集团65%和15%的股份，为海印集团的实际控制人，且邵建明先生与邵建聪先生为兄弟关系。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，邵建明先生、邵建聪先生和增持人为海印集团的一致行动人。

     二、本次增持的情况

     （一）本次增持前增持人持股情况

     经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人邵建明、邵建聪共持有公司1,330,680,047股，占公司总股本的59.15%。其中，增持人持有公司1,083,680,047股，占公司总股本的48.17%，为公司的控股股东。（二）本次增持计划

     根据公司于2017年5月25日披露的《广东海印集团股份有限公司关

于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2017-32号），增持人承诺：

未来六个月（2017年5月24日起算）内，增持人将继续通过深圳证券交

易所集中竞价交易方式增持公司股份，增持数量累计不超过海印股份已发行总股份的2%（含本次增持）。

     （三）本次增持实施情况

     1、首次增持情况

     根据公司于2017年5月25日披露的《广东海印集团股份有限公司关

于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2017-32号），2017年5月

24日，增持人通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份

1,923,064股，占公司股份总数的0.0855%，增持均价为3.55元/股，增持

                                                                          dentons.cn

总金额为6,828,418.420元。

     2、累计增持情况

     2017年5月24日至2017年7月18日期间，增持人先后5次以集中

竞价交易的形式累计增持公司股份5,948,615股，增持比例为0.2644%，增

持总金额为21,298,747.81元，增持数量累计未超过海印股份已发行总股份

的2%。增持人累计增持公司股份数及累计增持金额情况如下：

          增                             增持比  增持均

 增持持   增持日期  增持数量     例     价（元/    增持金额

 主体方                 （股）    （%）    股）       （元）

          式

               2017.5.24  1,923,064   0.0855    3.55    6,828,418.42

         竞   2017.5.25  1,400,000   0.0622    3.66    5,114,846.54

海印    价    2017.6.1    875,551    0.0389    3.59    3,142,387.87

集团    交

         易

               2017.7.17  1,050,000   0.0467    3.52    3,704,557.38

               2017.7.18   700,000    0.0311    3.58    2,508,537.60

            合计         5,948,615   0.2644    3.58    21,298,747.81

     本次增持计划实施前，增持人持有公司1,083,680,047股股份，占公司

总股本的 48.17%；本次增持计划实施完成后，增持人持有公司

1,089,628,662股股份，占公司总股本的48.43%。

     3、根据增持人确认并经本所律师核查，本次增持期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。

     4、经本所律师核查，本次增持期间，增持人的一致行动人邵建明、邵建聪未进行增持。

     三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

     根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，如相关                                                                          dentons.cn

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于向证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

     本所律师认为，本次增持前，海印集团及其一致行动人邵建明、邵建聪共持有公司59.15%的股份，超过公司已发行股份的50%，且海印集团本次增持不影响公司的上市地位。本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定的可以免于向中国证监会提出豁免发出要约义务申请的条件，本次增持依法免于以要约方式增持以及提出豁免发出要约的申请。

     四、本次增持的信息披露义务履行情况

     （一）2017年5月25日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、深圳

证券交易所官网和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《广东海印集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2017-32号），该公告内容包括本次增持的增持人、增持目的、增持方式、增持时间、增持金额、后续增持计划和其他说明；海印集团在该公告中承诺“根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，在本次增持期间和增持完成后6个月内不减持增持的股份”。

     （二）2017年5月24日至2017年7月18日的历次增持进展情况，

公司均已在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所官网和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

     （三）2017年11月25日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、深

圳证券交易所官网和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《广东海印集团股份有限公司关于控股股东完成增持计划的公告》。

     本所律师经查验后认为，上述公告符合《规范运作指引》第 4.4.2条

和第4.4.3条之规定。

                                                                          dentons.cn

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次增持依法免于以要约方式增持及提出豁免发出要约的申请；本次增持已按照《规范运作指引》履行了现阶段所需的信息披露义务。

     本核查意见正本一式肆份，自本所律师及本所负责人签字并加盖本所公章之日起生效。

     （以下无正文）

     （本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东海印集团股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》的签署页）

     北京大成（广州）律师事务所

     负责人：卢跃峰

     授权代表：                              经办律师：_______________

                      吕晖                                     戎魏魏

                                                              ______________

                                                                   陈小��

                                                                  年月日