证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2017160

                 深圳市科陆电子科技股份有限公司

          关于增加2017年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，对公司2017年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司刊登在2017年4月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017054）。

    公司于2017年8月7日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》。本次新增日常关联交易预计的原因主要是为保证原公司控股子公司深圳市科陆物联信息技术有限公司股权转让完成后，其业务平稳过渡的需要。同时，根据公司生产经营需要，增加与参股子公司上海卡耐新能源有限公司日常关联交易。具体内容详见公司刊登在2017年7月20日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017103）。

    根据公司业务发展需要，公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》，同意公司（含下属控股/全资子公司）增加与北京国能电池科技有限公司(以下简称“北京国能”)、江西科能储能电池系统有限公司(以下简称“江西科能”)日常关联交易的预计。关联董事聂志勇先生和桂国才先生回避了表决，由其他非关联董事进行表决。本议案尚须获得股东大会批准。

    （二）预计关联交易类别和金额

关联交易       关联人       关联交易内   关联交易定    预计金额截至披露日上年发

 类别                         容        价原则                 已发生金额   生金额

         北京国能电池科技有  电池PACK   按市场价格     不超过

              限公司       自动化生产     定价      10,000万元       --        --

向关联人                        线

销售商品  江西科能储能电池系  电池PACK   按市场价格     不超过

             统有限公司     自动化生产     定价      10,000万元       --        --

                               线

    二、关联方介绍及关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、公司名称：北京国能电池科技有限公司

    企业类型：其他有限责任公司；

    注册资本：22,983.9029万元人民币；

    成立日期：2011年11月14日；

    法定代表人：郭伟；

    住所：北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢；

    经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大容量动力锂电池。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主要财务数据：截止2016年12月31日，北京国能总资产2,176,824,168.18元，总负债1,139,855,705.24元，净资产1,036,968,462.94元；2016年度实现营业收入1,171,032,003.57元，营业利润256,746,635.29元，净利润227,959,229.32元。

（经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

    截止2017年9月30日，北京国能总资产2,925,832,676.22元，总负债

678,128,399.75元，净资产2,144,316,629.6元；2017年1-9月实现营业收入

764,955,850.61元，营业利润88,680,052.34元，归属于母公司所有者的净利润115,248,882.67元（未经审计）。

    关联关系：北京国能电池科技有限公司系公司的联营公司，公司董事、副总裁聂志勇先生担任北京国能董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

    2、公司名称：江西科能储能电池系统有限公司

    企业类型：其他有限责任公司；

    注册资本：23,500万元人民币；

    成立日期：2016年9月27日；

    法定代表人：郭伟；

    住所：江西省南昌市南昌县南昌小蓝经济技术开发区迎富大道；

    经营范围：电池、电池原材料技术开发、生产、销售；储能系统开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    主要财务数据：截止2017年9月30日，江西科能总资产14,012.97万元，总负债1,017.70万元，净资产12,995.27万元；2017年1-9月实现营业收入0.00万元，营业利润-4.73万元，净利润-4.73万元。

    关联关系：江西科能储能电池系统有限公司系公司的联营公司，公司董事、副总裁桂国才先生担任江西科能董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

    （二）履约能力分析

    近几年新能源锂电行业进入高速增长期，市场需求旺盛。国能电池与江西科能信用良好，技术实力较强，发展前景较好，具有良好的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    公司向国能电池与江西科能销售电池PACK自动化生产线用于其建设、扩充产能，相关设备和服务参考国内市场价格标准，关联交易价格公允。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司拟向关联方国能电池与江西科能销售电池PACK自动化生产线是基于正常的业务往来，双方可以利用各自的技术和市场等方面的优势，可更好地满足公司经营发展的需要。上述拟开展的关联交易对公司的正常生产经营不会造成影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生重大不利影响，公司不会因此而对关联方形成重大依赖。

    五、独立董事意见

    本次新增关联方2017年度日常关联交易预计得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：

    本次增加的日常关联交易预计系公司正常的日常经营活动，表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。上述关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。

    因此，我们同意《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》，并同意将

此议案提交股东大会审议。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次增加2017年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会审议通过，关联董事进行了回避，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；

    2、公司本次增加的日常关联交易预计系公司正常的日常经营活动，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。本次增加2017年度日常关联交易预计的事项程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本次增加的日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。

    七、备查文件目录

    1、公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议；

    2、独立董事事前认可意见及独立意见；

    3、保荐机构意见。

    特此公告。

                                               深圳市科陆电子科技股份有限公司

                                                             董事会

                                                  二○一七年十一月二十四日