北京德恒律师事务所

         关于广东劲胜智能集团股份有限公司

2016年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票

                     授予事项的法律意见

              北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

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                          北京德恒律师事务所

                            2016年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予事项的法律意见

                 关于广东劲胜智能集团股份有限公司

         2016年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票

                           授予事项的法律意见

                                                       德恒01F20161130-04号

致：广东劲胜智能集团股份有限公司

    北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受广东劲胜智能集团股份有限公司（下称“劲胜智能”或“公司”，原“东莞劲胜精密组件股份有限公司”）的委托，作为劲胜智能2016年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》 （下称“《管理办法》”）、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（下称“《备忘录第8号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定和《广东劲胜智能集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《东莞劲胜精密组件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（下称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要的相关规定，就公司本次激励计划所涉预留限制性股票授予（下称“本次授予”）相关事项出具本法律意见。

    对本所出具的本法律意见，本所经办律师声明如下：

    1、本所经办律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。

    2、本所及本所经办律师确信本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、对于本法律意见涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的

文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整性和准确性。

                            2016年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予事项的法律意见

    4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具本法律意见所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、合法、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所批露。

    5、本所及本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次授予的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为实施本次授予之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次授予的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、  本次授予的批准和授权

    （一）2016年11月27日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了

《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司召开2016年第三次临时股东大会的议案》； （二）公司独立董事于2016年11月27日对《限制性股票激励计划（草案）》 发表了同意的独立意见； （三）2016年11月27日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关 于
  
   及其 摘要的议案》、《关于
   
    的议案》及《关于
    
     的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。 （四）2016年12月16日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草 2016年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予事项的法律意见 案）〉及其摘要的议案》、《关于
     
      的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 （五）根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，2017年11 月24日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授 予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2017 年11月24日为授予日，向2016年限制性股票激励计划预留授予的22名激励对 象授予100万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见，认为公司《限制 性股票激励计划》规定的预留授予限制性股票的授予条件已经成就，本次预留授予激励对象符合相关法律法规、规范性文件所规定的获授限制性股票的条件，不存在《管理办法》、《备忘录第8号》规定的禁止作为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，本次向2016年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划》的相关规定。 （六）2017年11月24日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议 案》及《关于公司<2016 年限制性股票激励计划之预留授予激励对象人员名单> 的议案》，同意公司以2016年11月24日为授予日，向2016年限制性股票激励 计划预留授予的22名激励对象授予100万股限制性股票。同日，公司监事会发 表了《广东劲胜智能集团股份有限公司监事会关于公司2016年限制性股票激励 计划之预留授予激励对象人员名单的核查意见》，认为本次授予激励对象均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为本次授予激励对象符合相关法律法规、规范性文件所规定的获授限制性股票的条件，不存在《管理办法》、《备忘录第8号》规定的禁止作为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。综上，本所律师认为，公司董事会就本次授予事项已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定，合法有效。 二、 本次授予的具体情况 2016年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予事项的法律意见 （一）本次授予的授予日 根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为2017年11月24日。 （二）本次授予的获授激励对象和数量 根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次授予拟向22名激励 对象授予100万股限制性股票。 （三）本次授予的授予价格 根据《限制性股票激励计划》的规定，经公司董事会确定，本次授予限制性股票的授予价格为4.31元/股。 公司预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价7.48元/股的50%。（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价8.62元/股的50%。 本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日、获授激励对象及授予价格均符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。 三、 本次授予的条件成就情况 根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授限制性股票条件为：（一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 2016年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予事项的法律意见 4.法律、法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 根据公司2016年度报告、公司出具的声明与承诺、公司第四届董事会第十 次会议决议、公司独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第九次会议决议并经本所律师核查，公司及激励对象符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，满足限制性股票的授予条件。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，劲胜智能本次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；劲胜智能董事会确定的本次激励计划的授予日、获授激励对象、数量及授予价格均符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定；劲胜智能本次激励计划所涉预留限制性股票的授予条件已经成就，劲胜智能向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。 劲胜智能本次授予尚需履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 本法律意见正本两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 2016年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予事项的法律意见 （此页无正文，仅为《北京德恒律师事务所关于广东劲胜智能集团股份有限公司2016 年限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予事项的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： _____________ ____ 王丽 经办律师： 李奥利 经办律师： 段茜 二�一七年十一月二十四日