证券代码：600653        证券简称：申华控股        编号：临2017―58号

                       上海申华控股股份有限公司

        关于为控股股东提供反担保额度的关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  关联交易内容：公司拟向华晨汽车集团控股有限公司申请不超过人民币10亿元的担

保额度，公司为集团的担保提供反担保。

一、   关联交易情况概述

    因公司对外融资需要，公司拟向华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）申请不超过人民币10亿元的担保额度。根据国资管理要求，控股股东华晨集团为公司融资提供担保，本公司需为该担保提供反担保。

    鉴于华晨集团为公司的控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次担保构成关联交易，关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生应在董事表决时回避表决。

本次交易尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、   被反担保人基本情况

    关联方：华晨汽车集团控股有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：沈阳市大东区东望街39号

    注册资本：人民币8亿元

    法定代表人：祁玉民

    主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

    股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。

    关联关系：本公司控股股东及实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3条

第（一）款规定的关联关系的情形。

三、   关联交易事项对公司的影响

    本次反担保的形成原因是控股股东向公司的融资提供担保，公司为此担保进行反担保。此举有利于提高公司债项评级，以更低的成本获得资金，有利于公司经营的持续稳定发展。公司控股股东及实际控制人华晨集团经营状况良好，具有良好的履约能力，因此公司对其反担保风险较小。

四、   关联交易应当履行的审议程序

    公司第十届董事会第四十次临时会议于2017年11月24日以通讯方式召开，会议应

出席董事11名，亲自出席董事11名，5名董事回避表决。公司监事、高管列席了会议。

本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，回避表决董事以外的其余董事全票通过了上述关联交易，并授权公司总裁在上述反担保额度内签署相关法律文件，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

    公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表独立意见：公司拟为控股股东提供反担保的关联交易是因正常生产经营需要而发生，交易是根据市场化原则进行，为损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将该关联交易提交股东大会审议。

    公司审计委员会对本议案进行了审核，并发表审核意见：公司本次拟为控股股东提供反担保的关联交易系基于公司融资需要所进行，交易方式公正、公平；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

此项交易尚须获得股东大会的批准。

五、   备查文件：

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可及独立董事意见；

3、审计委员会书面审核意见。

     特此公告。

                                                        上海申华控股股份有限公司董事会

                                                                        2017年11月25日