证券代码：002559          证券简称：亚威股份          公告编号：2017-063

                     江苏亚威机床股份有限公司

         关于拟与专业投资机构合作投资设立产业基金

                            暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、对外投资暨关联交易情况概述

      （一）对外投资的基本情况

    2017年11月23日，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”

或“公司”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的议案》。公司拟与江苏省政府投资基金（有限合伙）（以下简称“省政府投资基金”）、扬州产权综合服务市场有限责任公司（以下简称“扬州产权”）、扬州龙川控股集团有限责任公司（以下简称“龙川控股”）、江苏沣盈智造资本管理有限公司（以下简称“沣盈智造”）、鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）共同签署《江苏�C泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“协议”），与上述各方共同投资设立江苏�C泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“基金”、“产业基金”或“合伙企业”），用于投资智能制造为主的高新技术产业、战略性新兴产业和传统产业转型升级等领域。

    合伙企业的认缴出资总额为人民币10亿元，其中，公司拟以自有资金出资

人民币15,000万元；省政府投资基金、扬州产权、龙川控股、沣盈智造、鑫沅

资产拟分别出资人民币30,000万元、10,000万元、5,000万元、1,000万元、39,000

万元。

    （二）关联交易情况

    本次投资合作方沣盈智造，其控股股东与公司股东苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）（以下简称“沣盈印月”）的普通合伙人同为沣盈资产管理有限公司（以下简称“沣盈资本”），沣盈印月持有公司股份2,388.88万股，占比6.40%；且沣盈智造实际控制人孙峰先生为公司董事，因此本次交易构成关联交易。

    沣盈智造具体情况详见本公告之 “二、合作方介绍”之“（四）沣盈智造”。

沣盈智造为新近成立并完成私募基金管理人登记的公司，除正在筹备本产业基金外，尚未开展实质性业务。

    除以上关联关系外，合作各方与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监

事、高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排，不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份；其他合作方与沣盈智造亦均不存在关联关系或一致行动关系。

    （三）审批程序

    公司于2017年11月23日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关

于拟与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的议案》。关联董事孙峰回避了董事会对该议案的表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

    本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （四）本次交易是否构成重大资产重组的情况

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    （五）其他说明

    1、公司于2017年3月24日披露了《关于拟投资设立产业并购基金暨关联

交易的公告》（2017-025），对本次交易事项进行了预披露。当时本次交易事项仅处于意向阶段，公司已进行了说明及风险揭示；产业基金相关合作方、出资方式、合作条款和条件等以本次签署的正式合伙协议为准。

    2、公司不存在以下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

    3、产业基金为独立运作机构，由执行事务合伙人按照国家有关法律、法规以及合伙协议的规定主持合伙企业的日常经营管理和行政事务，对于拟投资标的的决策权归属于投资决策委员会，公司作为有限合伙人有权推举投资决策委员会委员，对该等拟投项目不具有一票否决权。

    4、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份

额认购；公司将根据协议约定，作为有限合伙人向产业基金投资决策委员会委派两名委员，其任职情况及主要权利义务安排详见本公告之“三、合伙协议主要内容”之“（三）合伙企业管理”之“3、投资决策”。

    二、合作方介绍

    （一）省政府投资基金

    公司名称：江苏省政府投资基金（有限合伙）

    统一社会信用代码：91320000355034912R

    成立日期：2015年09月25日

    注册地址：南京市鼓楼区山西路128号和泰国际大厦2901室

    执行事务合伙人：江苏金财投资有限公司（委派代表：吕宗才）

    有限合伙人：江苏省财政厅

    实际控制人：江苏省财政厅

    注册资本： 1,026,000万元人民币

    经营范围： 基金管理业务，实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投

资，投资管理、资产受托管理、股权管理，投资及投资管理咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    省政府投资基金是采取有限合伙制方式运作的综合性政府主权基金，围绕中央和江苏省委、省政府的重大决策部署，按照体现政府意志和市场化运作相结合的原则，重点对先进制造业、现代服务业、现代农业、区域协调发展等领域进行投入，带动社会资本跟进，为全省经济发展注入动力、激发活力，全力促进江苏经济在转型升级中保持平稳健康发展。

    省政府投资基金未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。

    （二）扬州产权

    公司名称：扬州产权综合服务市场有限责任公司

    统一社会信用代码：91321000058605600X

    成立日期：2012年5月25日

    注册地址：扬州市扬子江北路471号

    法人代表：张立新

    股    东：扬州市人民政府国有资产监督管理委员会

    实际控制人：扬州市人民政府国有资产监督管理委员会

    注册资本：5,000万元人民币

    经营范围：为各类产权交易提供场所、设施和服务及融资咨询、信息咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    扬州产权未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。

    （三）龙川控股

    公司名称：扬州龙川控股集团有限责任公司

    统一社会信用代码：91321012731169969U

    成立日期：2001年9月1日

    注册地址：扬州市江都区仙女镇玉带居委会大会堂路10号

    法人代表：高鹏

    股    东：扬州市江都区国有资本投资运营集团有限公司

    实际控制人：扬州市江都区人民政府

    注册资本：101,088万元人民币

    经营范围：股权投资，产业投资，地产开发，实业投资，工程项目的建设，谷物及其他作物的种植，林木的培育和种植，粮油生产基地项目建设，中低产田改造、土地复垦、农田水利设施建设，物业服务，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    龙川控股未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。

    （四）沣盈智造

    公司名称：江苏沣盈智造资本管理有限公司

    统一社会信用代码：91320105MA1PAK1J27

    成立日期：2017年06月29日

    注册地址：南京市建邺区河西大街198号3单元10楼1001室

    法人代表：孙峰

    股    东：沣盈资产管理有限公司

    实际控制人：孙峰

    注册资本：1,000万元人民币

    经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    沣盈智造已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记备案。

    沣盈智造未持有公司股份，但其控股股东与公司股东沣盈印月的普通合伙人同为沣盈资本，沣盈印月持有公司股份2,388.88万股，占比6.40%；且沣盈智造实际控制人孙峰先生为公司董事，因此沣盈智造与公司存在关联关系。沣盈智造与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排；其他合作方与沣盈智造亦均不存在关联关系或一致行动关系。

    （五）鑫沅资产

    公司名称：鑫沅资产管理有限公司

    统一社会信用代码：91310109087985374W

    成立日期：2014年02月19日

    注册地址：上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室

    法人代表：张乐赛

    股    东：鑫元基金管理有限公司

    实际控制人：南京银行股份有限公司

    注册资本：5,000万元人民币

    经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    鑫沅资产未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。其他合作方与鑫沅资产亦均不存在关联关系或一致行动关系。

    三、合伙协议主要内容

    （一）合伙企业概况

    1、企业名称：江苏�C泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）。

    2、注册地址：江苏省扬州市江都区文昌东路1006号。

    3、组织形式：有限合伙。

    4、合伙期限：合伙企业合伙期限为7年，自合伙企业成立之日起算。其中

投资期为 3 年，届满后进入退出期。在退出期内合伙企业不应从事新的项目投

资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。合伙期限经合伙人会议同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。

    5、成立目的：从事投资业务，为合伙人谋取投资回报。

    6、经营范围：股权投资（以工商登记为准）。

    7、投资业务：

    （1）合伙企业投资领域包括：智能制造、新材料、医药与健康、节能环保等高新技术产业、战略性新兴产业和传统产业转型升级等领域。其中智能制造为主投资领域，合伙企业投资于主投资领域的比例不低于认缴出资总额的70%。（2）合伙企业主要投资于成长期和成熟期的项目，兼顾具有高成长性的初创期项目。对单一项目或基金的累计投资金额不得高于本合伙企业认缴出资总额的20%；在单一项目或基金中的累计出资比例不超过该项目或基金总出资或股权的30%，且不作为最大出资人或股东；投资于江苏省内企业的比例不低于本合伙企业认缴出资总额的60%。

    （3）合伙企业不得从事对外举债；融资担保以外的担保、抵押、委托贷款；投资二级市场股票（上市公司定向增发除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；进行承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品募集资金；以及其他国家法律法规禁止从事的业务。

    8、资金托管：经合伙人会议审议通过，执行事务合伙人应当委托一家成立时间满5年、具有股权投资基金托管经验、无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录的股份制商业银行作为基金托管人。基金托管人应当每年出具托管报告，由执行事务合伙人及时提交给各合伙人。

    9、投资计划：截至目前，合伙企业尚未形成明确的投资计划。

    10、退出机制：普通合伙人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资项目中的退出。

    （二）合伙人及出资情况

    1、认缴出资总额：人民币10亿元。

    合伙人缴付首期出资后，从有利于合伙企业的角度考虑，经合伙人会议同意后，可减少认缴出资总额，但不得低于2.5亿元。

    2、执行事务合伙人：沣盈智造担任合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人。

    3、全体合伙人出资额及占比：

             普通合伙人名称                认缴出资额（万元）        占比

     江苏沣盈智造资本管理有限公司                        1,000           1.00%

             有限合伙人名称                认缴出资额（万元）        占比

     江苏省政府投资基金（有限合伙）                      30,000          30.00%

        江苏亚威机床股份有限公司                         15,000          15.00%

    扬州产权综合服务市场有限责任公司                     10,000          10.00%

      扬州龙川控股集团有限责任公司                        5,000           5.00%

          鑫沅资产管理有限公司                           39,000          39.00%

                  合计                                  100,000         100.00%

    4、出资方式：各合伙人对合伙企业的实缴出资按其认缴金额分期同比例缴纳。首期出资比例为总认缴出资额30%；此外根据投资业务的实际需要2期缴付，各期出资为总认缴出资额的比例分别为30%、40%。

    在合伙企业认缴出资总额中，省政府投资基金认缴出资比例原则上不超过30%且在合伙企业存续期内不成为最大出资人。

    5、合伙人权责：普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，主持企业日常运营；有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，但有权监督执行事务合伙人执行合伙企业事务的情况。

    普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

    （三）合伙企业管理

    1、合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人以书面委托形式确定一名代表出席；每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议；单独或合计持有合伙企业三分之一以上实缴出资额的有限合伙人或省政府投资基金提议召开临时会议的，应当召开临时会议；合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，协议另有规定的除外。

    2、合伙事务的执行：执行事务合伙人享有和履行协议约定的权限和职责。

应以书面方式指定、更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。委派代表应为协议确定的管理团队关键人士之一，独立执行合伙企业的事务并遵守协议约定。

    3、投资决策：执行事务合伙人设立投资决策委员会，由5名委员组成，其

中普通合伙人委派2名，公司委派2名，鑫沅资产委派1名。投资范围内的投资

项目需五分之四委员表决通过方可投资，对于超出合伙协议约定投资范围的项目需要全体委员表决通过方可投资。

    省政府投资基金可委派代表列席投资决策委员会会议，有权发表意见，但无表决权。拟投项目均应先提交省政府投资基金进行政策合规性审查；基金管理人应当进行自查，并将自查意见报送省政府投资基金。省政府投资基金在收到合规性自查意见后，具有与投资决策委员会或者合伙人会议相同的知情权，有权获得项目资料，并就政策合规性相关问题提出质询；认为不符合相关规定的，有权予以否决。被省政府投资基金否决的议案，基金管理人不得再提交投资决策委员会或合伙人会议表决亦不得施行，但可以根据省政府投资基金的意见进行修改后重新履行政策合规性审查程序。

    4、管理费用：在投资期内，管理费为合伙企业认缴出资总额的 2%/年；在

退出期内，管理费为合伙企业认缴出资总额的1%/年。合伙企业进入延长期、清

算期，执行事务合伙人不收取管理费。

    5、收入分配：全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后

普通合伙人的原则，按照分配有限合伙人的本金、分配普通合伙人的本金、分配有限合伙人的门槛收益（其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按6%的年化单利收益率计算）、分配普通合伙人的门槛收益（同上）、分配超额收益（不超过本金 200%的部分，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配；超额收益超过本金 200%的部分，30%分配给普通合伙人，70%在有限合伙人中按实缴出资比例分配）的顺序，进行具体分配。省政府投资基金在收回所有投资本金和门槛收益的基础上，可以给予其他合伙人适当让利。

    6、财产份额转让：有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应当通知其他合伙人。有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额，应当提前30日通知其他合伙人，并向执行事务合伙人提交转让申请；且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。普通合伙人除出现被吊销营业执照、责令关闭撤销、或者被宣告破产之特殊情况；或经合伙人批准可向关联人转让财产份额外，不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。

    7、会计核算方式：合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31

日止，但首个会计年度为自合伙企业成立之日起至当年之12月31日止。执行事

务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。合伙企业应于每一会计年度结束之后，委托有资质的独立审计机构对本合伙企业的会计报表进行审计。有限合伙人有权查阅、复制本合伙企业的财务会计报告。

    8、退伙：合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：协议约定的退伙事由出现；经合伙人会议同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

    合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人决定。

    9、解散与清算：合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业清算时，财产按协议规定的顺序进行清偿及分配；财产不足以清偿债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

    （四）其他

    1、违约责任：合伙人违反协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。

    2、争议解决：协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律，执行国家和江苏省政府投资基金有关管理规定。凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后 30日内协商未成的，任何一方可将上述争议提交南京仲裁委员会依照申请时现行有效的仲裁规则在南京进行仲裁；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。

    3、生效条件：协议自各方签字并盖章后生效。（公司将在本次交易事项经股东大会审议通过后办理签字盖章手续。）

    四、涉及关联交易的其他安排

    除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。如后续有其他进展，公司将及时履行审批流程和信息披露义务。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的和对公司的影响

    产业基金设立后，投资方向以智能制造为主，兼顾其他相关高速成长领域，与公司未来发展方向高度契合，与公司目前主营业务在行业积累、技术储备、人才储备等方面存在一定的协同效应。公司通过产业基金的设立，可充分运用该平台，整合政府投资基金、专业投资机构等各方在产业内项目收集、研判能力上的优势，提升投资水平，加速外延式扩张，降低产业并购风险，不断增强综合竞争力，促进产业整合升级和完善行业布局目标的实现，推动公司新一轮跨越式发展。

    本次交易是公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

    （二）对外投资存在的风险

    1、基金无法成立的风险：在审批流程上，本次交易事项已经公司董事会审议通过，尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行股东大会的决策程序；此外，如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况，亦将导致基金无法成立。

    面对该风险，公司将与各合作方积极沟通，依法合规推进本次投资事项，确保产业基金顺利成立。

    2、投资风险：产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

    面对该风险，公司信任沣盈智造作为已办理私募基金管理人登记且核心团队具有相对丰富投资经验的机构，具备完善的治理结构、内部管理控制体系以及投资项目风险识别能力，能够胜任投资基金的投资决策和日常经营；同时将密切关注和参与基金管理、投资决策及投后管理进展，防范投资风险，维护资金安全。

    3、管理风险：公司长期专注于装备制造业，在新业务、新产品从自主创新到产业化、规模化的内生式增长、滚动式发展的投资方面具备较完善的管理能力；产业基金成立后，将对公司外延式发展投资的管理能力提出新的要求。

    面对该风险，公司将不断加强以内涵和外延相结合发展战略为导向的综合投资能力建设，积极进行发展模式创新探索，积累对外投资经验，提高企业综合投资管理能力。

    4、同业竞争或关联交易的风险：本次产业基金项目独立运作，在基金运作过程中不排除可能涉及关联交易或同业竞争。

    对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

    公司将严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况。

    六、当年年初至披露日与沣盈智造累计已发生的各类关联交易的总金额    2017年至本公告披露日，公司与沣盈智造未发生各类关联交易。

    七、独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见

    公司独立董事事前均认可本次关联交易，认为：此次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司战略，有利于公司发展。关联交易具有一定的必要性和合理性，对外投资方案具备可操作性，属于正常投资行为，符合公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，未对公司独立性构成不利影响。对本次关联交易无异议，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。董事会在对该事项进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

    公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为：公司本次拟与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定，对外投资方案具备可操作性，属于正常投资行为；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

通过参与设立该产业基金，公司可以进一步整合优势资源，在智能制造相关领域进行深入拓展，助推新一轮发展战略目标实现。同意公司出资15,000万元，与相关各方共同合作投资设立江苏�C泉亚威沣盈智能制造产业基金。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第八次会议决议；

    2、《江苏�C泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙协议》；

    3、公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关关联交易事项的事前认可意见；

    4、公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                     江苏亚威机床股份有限公司

                                                             董事会

                                                     二○一七年十一月二十五日