三全食品股份有限公司

         独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议

                          相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为三全食品股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对2017年11月24日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》的独立意见

    根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因

个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。2016 年限制性

股票激励计划第一个解锁期内，鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等29人的绩效评价结果未全部达标，经公司第六届董事会第十五次会议审议，同意决定回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的部分限制性股票，共计1,977,834股。

    公司首次授予的限制性股票激励对象李东苗向公司提出辞职并已获得同意，预留部分激励对象梁雅杰因职务发生变更不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，同意对原激励对象李东苗、梁雅杰已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594,300股进行回购注销。

    公司本次回购注销的股份数量总计2,572,134股，其中，回购注销首次授予

限制性股票数量2,099,634股，回购价格为4.35元/股；回购注销预留授予限制

性股票数量472,500股，回购价格为4.30元/股。

    综上，我们认为公司本次回购注销行为符合相关法律法规和《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司回购注销以上股份。

    （此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项独立意见》之签字页）

独立董事签字：       杜海波            沈祥坤           臧冬斌

                                                            2017年11月24日