北京市君泽君律师事务所

                      关于三全食品股份有限公司

  2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书

               北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼6层邮编：100033

6thFloor，SouthTower，FinancialStreetCenter，9FinancialStreet，Xicheng，Beijing100033，P.R.China

              电话（Tel）:（86-10）66523388传真（Fax）:（86-10）66523399

                           网址（Website）:www.junzejun.com

                                    释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：     三全食品、公司        指  三全食品股份有限公司

                                 三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计

  激励计划、本激励计划    指

                                 划

《限制性股票激励计划（草       《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励

                            指

          案）》                 计划（草案）》

                                 三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计

      本次回购注销         指

                                 划回购注销部分限制性股票

                                 本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人

        激励对象           指

                                 员

                                 根据本激励计划，激励对象有权获授限制性条件

       限制性股票          指

                                 的公司股票

       《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

       《证券法》          指  《中华人民共和国中国人民证券法》

      《管理办法》         指  《上市公司股权激励管理办法》

    《备忘录4号》           《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权

                            指

                                 激励》

      《公司章程》         指  《三全食品股份有限公司章程》

                                 北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限

本法律意见书、法律意见书指  公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限

                                 制性股票的法律意见书

      本所、君泽君         指  北京市君泽君律师事务所

                       北京市君泽君律师事务所

                     关于三全食品股份有限公司

  2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                                法律意见书

致：三全食品股份有限公司

    本所接受公司委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4

号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就公司本次回购注销涉及的相关事项出具本法律意见书。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：

    本所接受公司的委托，担任公司本激励计划专项法律顾问。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。

    本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划授予限制性股票相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。

    本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一起公开披露。

    本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准及授权

    1、2016年10月17日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关

于

 议

案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的

议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相

关事宜的议案》等相关议案，同意实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

    2、2017年11月24日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关

于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对公司本激励计划部分限制性股票进行回购注销。同日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的相关规定。

    二、 本次回购注销的具体内容

    （一）本次回购注销的原因和数量

    根据《限制性股票激励计划（草案）》：

    本计划激励对象必须是公司的董事、高级管理人员和核心骨干员工；

    激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；

    因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司回购注销。

    根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及公司确认：

    1、鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等29人的绩效评价结果在第一个解锁期内未全部达标，经公司第六届董事会第十五次会议审议，由公司回购注销上述激励对象已获授但未解锁的部分限制性股票共计1,977,834股；

    2、鉴于本激励计划首次授予的激励对象李东苗向公司提出辞职并已获得同意，预留授予的激励对象梁雅杰因职务变更不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工且非公司的董事、高级管理人员，李东苗、梁雅杰已不具备激励对象资格，经公司第六届董事会第十五次会议审议，由公司回购注销李东苗、梁雅杰已获授但未解锁的限制性股票共计594,300股。

    （二）本次回购注销的价格

    1、首次授予部分

    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的价格为4.36元/股。

    根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

    根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司2017年6月实施了2016年年度权益分派，公司董事会对限制性股票回购价格进行了调整，尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格应由4.36元/股调整为4.35元/股。

    2、预留授予部分

    根据公司第六届董事会第十一次会议决议公告，公司预留限制性股票的授予价格为4.30元/股。公司确认，因预留限制性股票授予后截止本法律意见书出具之日尚未实施利润分配，本次回购注销的预留授予部分的限制性股票的回购价格为4.30元/股。

    （三）本次回购注销的回购资金来源

    根据公司确认，本次回购注销的回购资金来源为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等具体内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得了必要的批准与授

权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定；本次回购注销尚需公司按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并履行相应的信息披露义务。

    本法律意见正本一式二份。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司2016

年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）北京市君泽君律师事务所

    负责人：  李云波                         经办律师： 施伟钢

                                                              张玮

                                                   2017年11月24日