股票代码：002216                股票简称：三全食品              公告编号：2017-061

                        三全食品股份有限公司

 关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    本次回购注销限制性股票数量为2,572,134股，占公司当前股本的0.3155%。

首次授予的限制性股票回购价格为4.35元/股，预留部分授予的限制性股票回购

价格为4.30元/股。

    三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2017年11

月24日召开的第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到

解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的 1,977,834 股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票共计2,572,134股，其中首次授予的限制性股票2,099,634股，预留部分限制性股票的472,500股。回购注销后，公司股本总额由815,224,232股调整为812,652,098股。

    根据《股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》

的规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述

    1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会

第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励

计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性

股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特

别决议方式审议通过了《关于

 议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票

激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调

整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关

于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于

当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

    4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调

整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并

于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

    5、2016年12月21日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计

划首次授予完成的公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予限

制性股票授予的登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2016年12月23日。

公司共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36元/股；

公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。

    6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调

整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

    7、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事

会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

    8、2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公

告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工

作，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象

授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公司总股本由814,681,932

股增加至815,224,232股。

    9、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

    10、2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年

限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的

1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已

获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事

项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。。

    二、本次回购注销的原因、股数、价格及回购资金来源

    1、回购注销的原因及回购股数

    （1）业绩未达到解锁条件

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，

因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。2016 年限制

性股票激励计划第一个解锁期内，鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等29人的绩效评价结果未全部达标，经公司第六届董事会第十五次会议审议，决定回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的部分限制性股票，共计1,977,834股。。

    （2）原激励对象不符合激励条件

    公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象李东苗向公司提出辞

职并已获得同意，预留部分激励对象梁雅杰因职务发生变更不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，董事会决定对原激励对象李东苗、梁雅杰已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594,300股进行回购注销。

    2、回购注销的回购价格

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性

股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

    （1）首次授予的限制性股票回购价格

    公司于2016年10月27日根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，

向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为4.36元/股。

      公司于 2017年 6 月实施了 2016年度利润分配方案，以公司总股本

 814,681,932股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。

      根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生

 送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

      P＝P0-V

      其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

      按照上述方法进行调整后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由 4.36元/股调整为4.35元/股。

      （2）预留部分授予的限制性股票回购价格

      公司于2017年7月24日根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，

 向激励对象授予预留部分限制性股票，授予价格为4.30元/股。期间尚未实施利

 润分配，因此，本次回购注销的预留部分授予的限制性股票的回购价格为 4.30

 元/股。

      3、回购注销的资金来源

      本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

      三、本次回购前后公司股本结构变化情况

                            本次变动前         本次减少股         本次变动后

     股份性质

                          数量        比例     数（股）        数量        比例

一、有限售条件流通股   244,495,642   29.99%    2,572,134    241,923,508   29.77%

    境内自然人持股     244,495,642   29.99%    2,572,134    241,923,508   29.77%

二、无限售条件流通股   571,270,890   70.01%            0    571,270,890   70.23%

三、股份总数           815,224,232     100%    2,572,134    812,652,098     100%

      本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由 815,224,232股调整为

 812,652,098股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，以本次回

 购注销后的股本为准。

      四、本次回购注销对公司的影响

      本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2016年限制性股票激励计划（草

 案）》，对已不符合解锁条件的部分限制性股票的具体处理，不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    六、独立董事发表的意见

    公司独立董事认为：根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的

规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期内，鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等29人的绩效评价结果未全部达标，经公司第六届董事会第十五次会议审议，公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的部分限制性股票，共计1,977,834股。

    公司首次授予的限制性股票激励对象李东苗向公司提出辞职并已获得同意，预留部分激励对象梁雅杰因职务发生变更不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，同意对原激励对象李东苗、梁雅杰已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594,300股进行回购注销。

    公司本次回购注销的股份数量总计2,572,134股，其中，回购注销首次授予

限制性股票数量2,099,634股，回购价格为4.35元/股；回购注销预留授予限制

性股票数量472,500股，回购价格为4.30元/股。

    综上，我们认为公司本次回购注销行为符合相关法律法规和《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司回购注销以上股份。

    七、监事会的核实意见

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，

因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。2016 年限制

性股票激励计划第一个解锁期内，鉴于首次授予的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等29人的绩效评价结果未全部达标，公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的部分限制性股票，共计1,977,834股。

    公司首次授予的限制性股票激励对象李东苗向公司提出辞职并已获得同意，预留部分激励对象梁雅杰因职务发生变更不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司对原激励对象李东苗、梁雅杰已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594,300股进行回购注销。

    公司本次回购注销的股份数量总计2,572,134股，其中，回购注销首次授予

限制性股票数量2,099,634股，回购价格为4.35元/股；回购注销预留授予限制

性股票数量472,500股，回购价格为4.30元/股。

    经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。

    八、律师出具的法律意见

    北京市君泽君律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了必要的批准与授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定；本次回购注销尚需公司按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并履行相应的信息披露义务。

    九、备查文件

    1、三全食品股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

    2、三全食品股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市君泽君律师事务所《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股

票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

    特此公告。

                                                  三全食品股份有限公司董事会

                                                        2017年11月25日