东方国际创业股份有限公司关于参与发起设立

  东方翌睿（上海）健康产业创业投资中心（有限合伙）（筹）暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     投资标的名称：东方翌睿（上海）健康产业创业投资中心（有限合伙）（筹）

     投资金额：人民币4,400万元

     根据上海证券交易所上市规则,本次投资行为构成关联交易，关联交易的实际总

金额为4,400万元，未达到公司净资产的5%，不需要提交股东大会审议。

    一、投资概述

    1、对外投资基本情况

    根据公司整体战略部署，公司本次出资4,400万元参与发起设立东方翌睿（上海）

健康产业创业投资中心（有限合伙）（筹）（以下简称“翌睿创投基金”），因本次公司与控股股东的全资子公司东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“集团投资公司”）共同出资成立翌睿创投基金，故该议案构成关联交易。

    2、董事会审议情况

    2017年11月23日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司参与发起

设立东方翌睿（上海）健康产业创业投资中心（有限合伙）（筹）暨关联交易的议案》，同意公司本次出资人民币4,400万元投资翌睿创投基金，占比19.81%，东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“集团投资公司”）出资7,480万元，占33.68%；东方睿德股权投资基金有限公司（以下简称“东方睿德基金”）出资4,400万元，占19.81%，上海新农村建设投资股份有限公司（以下简称“上海新农村投资”）和上海化工研究院各出资2,200万元，分别占9.91%；上海航盈信息科技有限公司（以下简称“上海航盈”）出资1,320万元，占5.94%；翌睿创投基金的管理团队上海懿芮医疗科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿芮医疗”）出资200万元，占0.90%；翌睿管理公司出资10万元，占0.05%。

    集团投资公司是本公司控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）的全资子公司，本公司控股股东东方国际集团持有本公司股份366,413,448股，占总股本的70.16%。根据上海证券交易所上市规则,本次投资行为构成关联交易，关联交易金额为4,400万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也未达到公司净资产的5%，不需要提交股东大会审议。

    本议案涉及关联交易，关联董事吕勇明、周峻、季胜君、邢建华、王佳回避表决。

    3、本次投资的资金是本公司自有资金。

    二、投资协议的基本情况

    （一）协议主体的基本信息

    1、基金管理人：东方翌睿（上海）投资管理有限公司（以下简称“翌睿管理公司”）法定代表人：邢建华

    注册地址：上海市长宁区娄山关路85号16层A座1601室

    成立日期：2016年5月18日

    主要管理人员：邢建华先生，高级会计师，曾任上海华谊(集团)公司资产部经理、海通证券股份有限公司监事，现任东方国际（集团）有限公司投资总监、东方国际集团上海投资有限公司执行董事及本公司董事。

    主要管理人员来自上海东方睿德股权投资基金有限公司和东方国际集团上海投资有限公司的专业投资团队。

    主要投资领域：投资管理、资产管理，主要对健康医疗产业类标的进行投资。

    备案情况：翌睿创投基金目前正在筹建，相关备案手续在办理中。

    近一年经营状况：翌睿创投基金目前正在筹建中，尚未开始经营。

    翌睿管理公司已于2016年完成工商注册、备案，由东方睿德（上海）投资管理有

限公司（以下简称“东方睿德投资”）出资102万元、集团投资公司出资46万元、公司

出资20万元、上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海新农村投资分别出资16

万元共同成立的，注册资本人民币200万元。翌睿管理公司没有直接或间接持有公司股

份，也没有直接或间接购入上市公司股份的计划。

    （二）基金的基本情况

    1、基金名称：东方翌睿（上海）健康产业创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门注册结果为准）

    2、投资领域：翌睿创投基金拟投资于医疗器械、生物医药等领域具有较强技术储备、实力及持续研发能力且有明确的临床应用前景和市场需求的创新型医疗企业。重点关注领域包括先进医疗器械、基因测序和肿瘤治疗、精准医疗、创新药、移动医疗等。

    3、基金规模：

    翌睿创投基金的规模暂定为22,210万元，由集团投资公司、本公司、东方睿德基

金、上海新农村投资、上海化工研究院、上海航盈信息科技有限公司（以下简称“上海航盈”）作为主要出资人分别出资，同时引进管理团队跟投机制，拟专门从事创业投资、加速产业孵化。其中，翌睿管理公司作为普通合伙人出资10万元，集团投资公司、东方睿德基金、上海新农村投资、上海化工研究院、上海航盈合计出资22,000万元，翌睿管理公司的管理团队（即懿芮医疗）出资不少于200万元。本基金首期到位资金应不低于认缴出资总额的30%。

    翌睿创投基金发起设立完成后，公司认缴出资4,400万元，出资占比19.81%，各合

伙人出资比例如下表：

              表一：翌睿创投基金各合伙人认缴出资情况表     单位：万元

          合伙人名称               认缴出资额       出资比例       合伙人性质

集团投资公司                                7,480         33.68%     有限合伙人

东方创业（本公司）                         4,400         19.81%     有限合伙人

东方睿德基金                                4,400         19.81%     有限合伙人

上海新农村投资                              2,200          9.91%     有限合伙人

上海化工研究院                              2,200          9.91%     有限合伙人

上海航盈                                     1,320          5.94%     有限合伙人

懿芮医疗                                       200          0.90%     有限合伙人

翌睿管理公司                                    10          0.05%     普通合伙人

总认缴出资额（人民币）                   22,210           100%

    4、运作周期

    本基金存续期为7年，暂定投资期3年，退出期4年。

    （三）管理模式

    1、决策机制

    投资决策委员会由8名委员组成，拟由集团投资公司委派2名，公司委派1名，东

方睿德基金委派2名，上海新农村建设投资、上海化工研究院、上海航盈各委派1名委

员。项目投资金额低于本基金总认缴出资额10%（含）的，须半数以上委员决策通过；

项目投资金额在10%-20%（含）之间的，须三分之二以上委员决策通过。集团投资公司

代表、本公司代表及东方睿德基金代表在投决会中拥有一票否决权。

    2、管理费用

    翌睿创投基金的GP管理公司向本基金各LP（跟投团队除外）按季征收管理费，前

3年为投资期，费率为1.5%，投资期结束后的剩余存续期为退出期，费率为1%。

    3、收益分配

    1）有限合伙人出资回收：项目退出获得收益后，首先向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人从项目中获得的所有累计收益总额达到截至分配时点有限合伙人的累计实缴出资；2）普通合伙人出资回收：向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人从项目中获得的所有累计收益总额达到截至分配时点普通合伙人的累计实缴出资；3）有限合伙人优先回报：向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人按照第1）项回收的有限合伙人实缴出资，获得6%的年均收益率；4）普通合伙人追赶收益：当满足前述分配后，仍有剩余，则应将上述第3）项计算的普通合伙人优先回报分配金额除以80%再乘以 20%分配给普通合伙人；5）超额收益分配：剩余部分的收益按照有限合伙人和普通合伙人之间80%：20%的比例进行分配。普通合伙人公司对有限合伙人各股东的收益按事先协商约定的比例，而不完全按照出资比例分配。

    4、合伙人的退出

    除非依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

    （四）投资模式

    拟投资领域：本基金主要投资于医疗器械、生物医药等领域具有较强技术储备、实力及持续研发能力且有明确的临床应用前景和市场需求的创新型医疗企业。投资项目的类型主要是处于种子期、起步期等创业早期的中小型科技企业。

    项目退出机制：所投资项目的退出渠道包括被并购、通过IPO上市或新三板挂牌后

出售股票退出、项目股东方回购或向其他第三方权益转让等。

    三、关联方基本情况

    集团投资公司成立于2011年，注册资本50,000万元，是本公司控股股东东方国际

（集团）有限公司的全资子公司。

    2016年末，集团投资公司经审计的资产总计为 39,148.53 万元，负债总计为

6,742.54万元，所有者权益总计为32,405.99万元。2016年1-12月，集团投资公司营

业收入为36.78万元，实现净利润 194.76 万元。

    截至2017年10月底，集团投资公司的资产总计为71,483.88万元，负债总计为

8,657.09 万元，所有者权益总计为 62,826.79 万元。2017年 1-10 月，营业收入为

15,794.21万元，净利润为4,628.93万元。（未经审计）

    四、对外投资对上市公司的目的和影响：

    1、投资目的

    公司本次投资翌睿创投基金有利于公司进行发展转型、向新兴业务领域发展，有利于实施多元化经营的发展战略并获取投资回报。

    （1）随着我国居民收入水平不断提高，消费结构升级不断加快，健康产业仍将会继续保持较为高速的增长，投资设立健康产业创投基金能充分享受健康产业快速发展的行业红利。

    （2）创投基金相较私募股权基金而言，虽然一般投资周期更长，但健康医疗领域的早中期项目在获得后轮融资时估值提升明显，能带来更高的投资回报。

    （3）翌睿创投基金主要投资方向为健康产业中早期项目，翌睿健康基金主要投资健康产业中后期成熟项目，两者可以优势互补。

    （4）国家及上海市为创业投资包括国企设立创投基金提供了大量的创新优惠政策支持。同时创投基金投资的健康产业项目投资和退出操作更加灵活。

    2、影响

    本次投资的主要方向是创新型健康医疗产业，该产业在未来具有较大的发展空间，但未来项目的实际收益水平主要取决于基金的实际运作情况。

    本次发起设立设立翌睿创投基金，投资总额为4400万元，占公司2016年度经审计

的净资产的1.38%，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不会构成重大影响。

    五、对外投资的风险分析

     1、项目风险：医疗健康产业基金在中国处于发展初期，尤其创业投资基金来说，投资项目多为中早期的创新型健康医疗企业 ，投资周期相对于私募股权投资基金来说时间更长。就近几年发展形势来看，虽长期收益率总体上高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率存在一定的波动幅度。为此，基金管理人正逐步打造兼具专业健康产业背景和投资经验的投资团队，同时借助外部健康产业专家和各合伙人的专业人员的力量对投资标的进行仔细的甄别和投后管理。

     2、管理风险：翌睿创业投资基金的运作包括项目发掘、尽职调查、项目策划及运作，以及项目的退出等，涉及面广，专业技术方面和风险控制方面要求较高。本基金的管理人翌睿管理公司经过一年多时间的发展，管理团队力量逐步强化、投资决策流程和各项内控制度等逐步完善，对基金的管理能力进一步加强。同时翌睿管理公司由东方睿德投资控股，东方睿德投资在基金的运营、管理等方面的经验使得翌睿管理公司的管理能力进一步提升。

    3、政策风险：尽管在目前，我国对健康医疗产业创业投资基金的发展给予了政策扶持，但随着健康投资参与者的增加及市场的逐步成熟和规范，相关产业政策有可能会进一步趋严。翌睿管理公司将密切关注健康产业政策变化，确保基金的运行规范，符合产业政策要求。

    针对上述主要的投资风险，公司会及时了解翌睿创投基金的运作情况，督促翌睿创投基金管理公司严格遵守投资决策程序，防范各方面的投资风险，尽力保证投资资金的安全。

    六、应当履行的审议程序

    本次对外投资已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次关联交易有利于公司进行发展转型、向新兴业务领域发展，有利于实施多元化经营的发展战略并获取投资回报，符合全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

    特此公告。

                                                     东方国际创业股份有限公司董事会

                                                                     2017年11月25日