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                        国信信扬律师事务所

               关于广东榕泰实业股份有限公司

              董事长增持公司股份的法律意见书

                             二�一七年十一月

                          国信信扬律师事务所

                   关于广东榕泰实业股份有限公司

                 董事长增持公司股份的法律意见书

                                             国信信扬法字（2017）第0314号

致：广东榕泰实业股份有限公司

    国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司董事长、总经理杨宝生先生2017年5月25日至2017年11月23日期间（以下简称“本次增持期间”）通过上海证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书，本所审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所作出的如下保证：

其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

    在出具本法律意见书之前，本所声明如下：

    1、本所依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。

    3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持依照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的要求上报上海证券交易所之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露。

    本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责，对本次增持行为所涉及的有关事实予以核查验证， 现出具法律意见如下：

    一、增持人的主体资格

    本次增持的增持人为公司董事长、总经理杨宝生先生，系中华人民共和国国籍。

经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    5、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；6、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    8、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

     二、本次增持情况

    （一）本次增持前增持人及其一致行动人持股的情况

    根据公司提供的资料，本次增持计划实施前，杨宝生先生未持有公司股票。

    杨宝生系公司实际控制人杨启昭先生和林素娟女士之子。林素娟女士为公司控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司（以下简称“榕泰瓷具”）的实际控制人，杨启昭先生为公司第二大股东揭阳市兴盛化工原料有限公司（以下简称“兴盛化工”）的实际控制人，林素娟女士与杨启昭先生系夫妻关系。杨宝生先生为林素娟女士与杨启昭先生之子，为公司实际控制人的一致行动人。榕泰瓷具现持有公司 19.53%的股份，兴盛化工现持有公司11.36%的股份，合计持有公司30.89%的股份。

    （二）本次增持计划

    2017年 5月25 日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东榕泰实业股份有限公司关于公司董事长增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来互联网综合服务业的广阔市场前景的发展信心和对公司长期投资价值的认可，杨宝生先生拟在 6 个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，本次计划增持金额不低

于人民币3,000万元，不超过人民币20,000万元，本次增持股份比例不超过公司

股份总数的2%。

    （三）本次增持的实施情况

    2017年5月25日至2017年11月23日期间，杨宝生先生用自有资金通过上

海证券交易所交易系统以竞价买入公司股票2,002,513股，占公司已发行股份总数

的0.28%，增持金额约为人民币1438.27万元。自筹资金长安信托-增持31号集合

信托计划通过上海证券交易所交易系统以竞价买入公司股票4,473,200股，占公司

已发行股份总数的0.64%，增持金额约为人民币2969.97万元。杨宝生先生通过上

述二账户合计共增持公司股份6,475,713股，增持金额约4,407万元, 占公司总股

本的0.92%。

    经本所律师审查，截止 2017年 11月 23 日，增持人累计增持了公司股份

6,475,713 股，占公司总股本的0.92%，累计增持金额约4,407万元。增持人已完

成《广东榕泰实业股份有限公司关于公司董事长增持公司股份的公告》中的增持计划。榕泰瓷具、兴盛化工及杨宝生之间存在一致行动关系，本次增持后合计持有公司31.81%的股份。

    本所律师认为，增持人本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统进行，本次增持符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次增持的信息披露

    经本所核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：

    1、公司于 2017年 5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《广东榕泰实业股份有限公司关于公司董事长增持公司股份的公告》，就增持人本次增持情况、后续增持计划及公司董事长杨宝生先生、榕泰瓷具、兴盛化工的承诺等其他说明事项予以公告。

    2、公司将于 2017年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告《广东榕泰实业股份有限公司关于公司董事长增持股份计划实施完成的公告》，就本次增持计划情况、本次增持计划完成的情况、承诺事项履行情况及其他说明予以公告。

    本所律师认为，公司就本次增持股份已经履行的信息披露符合法律、法规和上海证券交易所的相关规定。

    四、本次增持行为符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    经核查，本次增持前，增持人及其一致行动人直接和间接拥有权益的公司股份占公司总股本比例为 30.89%。本次增持前一年，增持人及其一致行动人直接和间接拥有权益的公司股份占公司总股本比例一直超过30%，本次增持期间，增持人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份6,475,713股，占公司已发行总股份的0.92%，不超过公司已发行股份的 2%。

    基于上述，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，不存在证券违法行为；截止本法律意见书出具日，本次增持股份履行的信息披露程序和内容符合法律、法规和上海证券交易所的相关规定。

          （以下无正文，为本法律意见书的签字页。）