江西洪城水业股份有限公司

        JIANGXIHONGCHENGWATERWORKSCO.,LTD.

            2017年第四次临时股东大会会议材料

                            2017年11月29日

                              股东大会须知

    一、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    二、根据公司《股东大会议事规则》第三十四条规定，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    三、根据公司《股东大会议事规则》第三十九条规定：

   （一）股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；

   （二）股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；

    （三）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质

询，应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；

    （四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；

    （五）股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

    四、根据公司《股东大会议事规则》第五十六规定，股东可以就议案内容提

出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，                                        

但应向质询者作必要的解释：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将明显损害股东共同利益。

    五、根据公司《股东大会议事规则》第五十七条规定，召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。

    六、根据公司《股东大会议事规则》第六十二条规定，会议主持人可以命令

下列人员退场：

   （一）无出席会议资格者；

   （二）扰乱会场秩序者；

   （三）衣帽不整有伤风化者；

   （四）携带危险物品或宠物者；

   （五）其他必须退场情况。

    上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。

                                        

                   江西洪城水业股份有限公司

            2017年第四次临时股东大会会议议程

    一、会议召开时间：

    现场会议时间：2017年11月29日（星期三）下午 14:30

    网络投票时间：2017年11月29日（星期三）

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、股权登记日：2017年11月23日

    三、会议地点：江西省南昌市灌婴路 99 号公司四楼会议室

    四、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会

    五、主持人：董事长李钢先生

    六、主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；

    七、相关人员向大会报告议案，并审议本次会议议案；

    1、关于投资营口市城市污水处理PPP项目的议案；

    2、关于江西洪城水业股份有限公司增加2017年度向商业银行申请综合授信

额度的议案；

    八、 股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；

    九、 会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；

    十、 会议主持人宣读会议决议；

    十一、 律师宣读法律意见书；

    十二、 会议主持人宣布会议结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。

                                        

议案一

         关于投资营口市城市污水处理PPP项目的议案

各位股东、股东代表：

    日前江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）收到营口市城市公用事业管理局通知，公司与中联环股份有限公司、南昌市自来水工程有限责任公司以及南昌绿源给排水工程设计有限公司组成的联合体在营口市城市污水处理PPP项目的中标候选人名单中排名第一。

    营口市城市污水处理PPP项目包括存量转让和增量建设特许经营两部分内容：⑴存量情况：营口排水公司下辖东部污水处理厂（以下简称“东厂”）、西部污水处理厂（以下简称“西厂”）及输配所等基层单位，设计总日处理污水能力为20万立方米。营口排水公司负责管理运行市区13座（6座代管）污水提升泵站，兼负营口市主城区末端的汛期雨水强排工作，同时负责管理与污水处理厂配套建设的城市污水收集暗渠、管线72公里。其下辖的东厂污水处理能力为10万立方米/日，西厂污水处理能力为10万立方米/日，两个污水处理厂实际处理污水约为18万立方米/日；东厂、西厂采用“改良A2/O”工艺，均执行国家一级A排放标准。此外，营口排水公司再生水供应能力为5万吨/日，平均中水再利用供应水量为1.67万立方米/日。

    ⑵增量情况：为适应营口市经济社会快速发展的需要，根据城市发展规划和营口市委、市政府的发展战略目标，拟在营口市北部投资建设虎庄河、北五两个污水处理站，两个污水处理站设计日处理污水能力均为1万立方米，建设期为1年,采用A2/O+MBR生化处理工艺(地下式)，处理标准为一级A标准，工程总投资为13087.15万元（以增量项目决算为准）。

    该项目采取特许经营方式进行运营，中选社会资本方独资在营口市组建项目公司，并获得政府授予的特许经营权，特许经营期限为 30 年（含增量项目建设期），项目公司须按招标文件要求负责项目的投融资、建设增量、运营维护，并在特许经营期届满后无偿将项目设施移交给营口市人民政府或其指定单位，产生的相关费用全部由项目公司承担。

                                        

    为了公司长期发展规划，如果该项目中标，公司拟对该项目进行投资并授权相关管理层进行商务谈判并签订正式合同。

    公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了本议案，根据《公司章程》的规定，现提请2017年第四次临时股东大会审议。

                                                二○一七年十一月二十九日

                                        

议案二

               关于江西洪城水业股份有限公司增加

         2017年度向商业银行申请综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

    为满足公司2017年度后期经营资金需求，根据公司2017全年生产经营计划

及业务的发展需要，有效降低公司经营过程中的风险，公司拟向商业银行增加申请2017年度综合授信总额共计人民币105,000万元。

    公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了本议案，根据《公司章程》的规定，现提请2017年第四次临时股东大会审议。

                                                二○一七年十一月二十九日