证券代码：300640    证券简称：德艺文创       公告编号：2017-046

               德艺文化创意集团股份有限公司

            第二届董事会第十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、会议召开情况

     德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2017年11月13日以电话方式向各位董事发出关于召开第二届董事会第十六次会议的通知，本次会议于2017年11月23日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路 158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

     二、会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

     鉴于公司第二届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名吴体芳先生、陈岚先生、欧阳军先生、王斌女士4人为公司第三届董事会非独立董事候选人。

     公司第三届董事会非独立董事任期自公司股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

     出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

     （1）表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意吴体

芳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

     （2）表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意陈岚

先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

     （3）表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意欧阳

军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

     （4）表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票, 同意王斌

女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

     公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2017-048）、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

     根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选人进行投票。

    （二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

     鉴于公司第二届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名陈玲女士、林兢女士、骆念蓓女士3人为公司第三届董事会独立董事候选人。

     公司第三届董事会独立董事任期自公司股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

     出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

     （1）表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意陈玲

女士为公司第三届董事会独立董事候选人；

     （2）表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意林兢

女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

     （3）表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意骆念

蓓女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

     独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司现任独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2017-048）、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

     根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事的候选人进行投票。

    （三）审议通过《关于公司申请银行综合授信的议案》

     为了满足公司经营发展的需要，在与银行充分协商的基础上，公司向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币 6,000 万元综合授信额度、向光大银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信期限不超过 12个月，前述授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。公司授权公司总经理全权办理本次授信的相关事宜。

     表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权

票和反对票。

     根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》

     为了满足公司日常经常经营资金的需求，公司拟向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币6,000万元综合授信额度、向光大银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币 5,000 万元的综合授信额度，并由公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度提供连带责任保证担保。

     《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见《独立董事关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

     表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权

票和反对票，关联董事吴体芳回避表决。

     根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

    《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和

反对票。

    （六）审议通过《关于制定〈媒体采访和投资者调研接待管理制度〉的议案》

    《媒体采访和投资者调研接待管理制度》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和

反对票。

    （七）审议通过《关于制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》《外部信息使用人管理制度》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和

反对票。

    （八）审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》《重大信息内部报告制度》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和

反对票。

    （九）审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》

    《委托理财管理制度》详见同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和

反对票。

    （十）审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

     《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监

会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权

票和反对票。

     三、备查文件

    （一）《德艺文化创意集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

    （二）《独立董事关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保事项的事前认可意见》；

    （三）《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第二届第十六次董事会会议相关事项的独立意见》。

                                          德艺文化创意集团股份有限公司

                                                              董事会

                                                      2017年11月24日