证券代码：000836                   证券简称：鑫茂科技             公告编号：（临）2017-086

                         天津鑫茂科技股份有限公司关于

                    股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因控股股东筹划与公司相关重大事项，公司股票（证券简称“鑫茂科技”，证券代码000836）自2017年5月24日开市起停牌。后经有关各方协商和论证，公司明确该事项预计构成重大资产重组继续停牌，经申请，公司股票自2017年6月9日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

    公司原预计在2017年11月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但目前公司无法在上述

期限内披露重组预案。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票拟于2017年11月24日开市起复牌。但是，公司决定继续推进本次重组事项，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

     一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

     1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    公司本次筹划的重大资产重组标的资产为微创（上海）网络技术有限公司（以下简称“微创网络”）90%股权。

    微创网络成立于2015年7月13日,是一家致力于为客户提供端到端,一站式“互联网+”

转型服务的公司，主要利用互联网平台及信息技术提供标准化产品、定制化系统及工具，推出互联网+系列产品和一揽子解决方案，满足传统企业的互联网转型需求。该公司目前控股股东为上海微创软件股份有限公司，实际控制人为唐骏。

     2、交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等

    公司拟以发行股份及支付现金的方式向上海微创软件股份有限公司、成都星际云企业管理有限公司、李厚�Z、上海融��投资有限公司购买其合计持有的微创网络90%股权，并

拟向控股股东西藏金杖投资有限公司（以下简称“西藏金杖”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过23,000万元，不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，同时发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，由西藏金杖以现金方式认购。

     3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

    2017年8月5日，本公司与标的公司控股股东上海微创软件股份有限公司就本次标的

资产收购事项签署了《收购框架协议书》。《协议》主要内容如下：

    1）、协议双方：

    甲方：天津鑫茂科技股份有限公司         乙方：上海微创软件股份有限公司

    2）、本次收购总体方案：

    甲方拟以自有或自筹资金收购乙方持有的标的资产10%股权（以下简称“现金收购”）。

自本框架协议公告之日起60日内，甲方与乙方就该收购事宜另行签署相关协议，并经上市

公司董事会、股东大会通过之日起生效并执行。同时，甲方拟通过发行股票购买资产方式，收购标的资产剩余90%股权（以下简称“重组收购”），并同时配套融资募集资金。

    上述现金收购与重组收购的履行互不为前提。本次收购完成后，甲方将持有标的资产100%股权。

    交易价格以经具有证券业务资质的审计、评估机构审计、评估后出具的评估报告的评估值为依据协商确。

    3）、甲方收购保证金的支付：

    甲方在与乙方签署本框架协议后十个工作日内，向乙方或乙方的指定方支付收购保证金1,000万元。保证金在现金收购事宜经过甲方董事会、股东大会审议通过后直接转换为鑫茂科技应支付的部分现金收购价款。

    对于非因甲方主动放弃本次重组而导致本次重组终止的情形，包括但不限于本次重组未获得中国证监会核准等情况，乙方或乙方的指定方应于本次重组终止后十个工作日内向甲方返还1,000万元保证金，该1,000万元保证金若已作为现金收购约定的标的资产10%股权转让款的，则乙方或乙方的指定方无需返还。

    4）、业绩承诺与补偿：

    标的资产的业绩承诺金额根据审计、评估机构的审计、评估结果确定。标的资产股东对标的资产业绩承诺的补偿方式为股份补偿，具体补偿计算公式参照中国证监会的股份补偿计算指导方法确定。

     4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

    本次重组涉及的中介机构包括：中信证券股份有限公司为独立财务顾问，国浩律师（上海）事务所为法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构。各中介机构深入开展了尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，公司及相关各方就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。

     5、本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况

     本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准。

此外，不涉及其他需经有权部门事前审批的事项。

     二、公司停牌期间的相关工作

    停牌期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请了独立财务顾问、律师、审计及评估等中介机构，各中介机构深入开展了尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，公司及相关各方就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，公司与交易对方控股股东签署了《收购框架协议书》等。同时，停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，及时履行信息披露义务，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

     三、继续推进本次重组的具体原因

    1、自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推动重组相关各项工作，并就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，同时各中介机构积极开展尽职调查。但鉴于相关重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，相关方案仍需进一步商讨和论证，公司预计无法在自停牌首日起累计不超过6个月内按相关规定披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。为保护广大投资者的交易权，公司决定复牌并继续努力推进本次重大资产重组事项。

    2、此次并购标的属互联网软件行业，有利于公司打造信息技术产业平台，未来实现双主业驱动发展；同时，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。

    鉴于此，为保护广大投资者的交易权，公司决定向深交所申请复牌，复牌后公司将继续努力推进本次重大资产重组事项。

     四、重大风险揭示

    截止目前，交易双方尚未签署关于标的资产购买的正式协议，本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准。公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

     五、承诺

    1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

    2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。六、证券复牌安排

    公司证券将于2017年11月24日开市起复牌。

    特此公告。

                                                                天津鑫茂科技股份有限公司

                                                                         董事会

                                                                    2017年11月23日