证券代码：000898        证券简称：鞍钢股份          公告编号：2017-037

           鞍钢股份有限公司关于向鞍山钢铁集团有限公司

                         出售煤炭的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、关联交易概述

     鞍钢股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年11月23日召开第七届董事会第二十一次会议。本公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到本公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、本公司章程的规定。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司向鞍山钢铁集团有限公司出售煤炭的议案》。

关联董事姚林先生、王义栋先生对该议案回避表决。

     今年下半年，国内动力煤市场供应呈现出日益紧张的趋势。为缓解动力煤采购资源紧缺的局面，做好公司保产工作，公司于2017年7-9月份从内蒙古伊泰煤炭股份有限公司采购了139,536吨煤炭（以下简称“伊泰动力煤”）。在使用过程中，公司发现伊泰动力煤与公司的机组设备工艺不配套，导致排放污染物不达标，因此不能使用该煤炭。

经与鞍山钢铁集团有限责任公司（以下简称“鞍山钢铁”）下属的第二发电厂（以下简称“第二发电厂”）沟通，并在第二发电厂机组进行试烧，伊泰动力煤适合在第二发电厂的机组设备使用，排放污染物可以达到国家标准。经与鞍山钢铁协商，鞍山钢铁同意采购公司已购买的伊泰动力煤，交易价格按公司采购的成本价加代理费（人民币5元/吨）计算。

     现董事会批准公司向鞍山钢铁出售公司已购买的伊泰动力煤

139,536吨。交易价格按公司采购的成本价加代理费（人民币5元/吨）计算。交易金额为人民币8646.5万元。

     鞍山钢铁为本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

     本次关联交易金额为人民币8646.5万元，占本公司最近一年度经审计净资产的0.19%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、关联人介绍和关联关系

     关联方：鞍山钢铁

     注册资本：人民币2,600,000万元

     法定代表人：王义栋

     企业类型：有限责任公司（法人独资）

     住所：鞍山市铁西区

     主营业务：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采等。

     截至2016年末，鞍山钢铁净资产为人民币8,980,011万元；2016年度，鞍山钢铁主营业务收入为人民币7,631,483万元，净利润为人民币-138,808万元。

     截至2017年9月30日，鞍山钢铁净资产为人民币8,684,038万元；2017年1-9月份，鞍山钢铁主营业务收入为人民币6,524,981万元，净利润为人民币366,939万元。

     近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

     鞍山钢铁为本公司的控股股东，持有本公司67.29%的股份，因此此项交易为关联交易。

     三、关联交易标的情况

     今年下半年，国内动力煤市场供应呈现出日益紧张的趋势。为缓解动力煤采购资源紧缺的局面，做好公司保产工作，公司于2017年7-9月份采购了139,536吨伊泰动力煤。在使用过程中，公司发现伊泰动力煤与公司的机组设备工艺不配套，导致排放污染物不达标。伊泰动力煤从产品品质上并不存在问题，只是与公司的机组设备工艺不匹配，导致公司不能继续使用该煤炭。经与第二发电厂沟通，并在第二发电厂机组进行试烧，伊泰动力煤适合在第二发电厂的机组设备使用，排放污染物可以达到国家标准。经与鞍山钢铁协商一致，公司拟将已购买的伊泰动力煤出售给鞍山钢铁，交易价格按公司采购的成本价加代理费（人民币5元/吨）计算。上述代理费是参照鞍钢国际贸易公司给公司代理采购进口煤炭收取的代理费标准确定。

     本次公司向鞍山钢铁出售公司已购买的伊泰动力煤总量为

139,536吨。交易金额为人民币8646.5万元。

     四、协议主要内容

      1、协议方：

      本公司（甲方）、鞍山钢铁（乙方）

      2、协议签署日期

      2017年11月23日

      3、主要条款

      （1）甲方按照市场化原则将采购的煤炭销售给乙方，甲方在成本价的基础上加价人民币 5 元/吨（不含税）做为代理服务费与乙方进行结算。总计不含税金额为人民币8646.5万元。

      （2）付款方式

      结算当月乙方以货币方式向甲方支付货款。

      4、协议生效条件：

     本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会批准后生效，至2017年12月31日终止。

     五、关联交易对上市公司的影响

     由于公司此次采购的煤炭与公司的机组设备不配套，导致采购的煤炭不能使用。鞍山钢铁采购公司购买的伊泰动力煤，及时地帮助公司解决了存货问题，同时交易价格按市场公允价格交易，不损害公司及中小股东的利益。

     公司董事会认为，本次关联交易为公司一般及日常业务过程中进行；协议条款乃按一般商业条款订立，且协议条款公平、合理，符合公司的生产经营情况，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

     六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     年初至披露日，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金额为人民币35,678.5万元。

     七、独立董事意见

     公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

     1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

     2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。

     3、交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

八、查文件目录

1、本公司第七届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事事前认可和独立董事意见。

                                                     鞍钢股份有限公司

                                                                   董事会

                                                     2017年11月23日