证券代码：603338         证券简称：浙江鼎力         公告编号：2017-049

                        浙江鼎力机械股份有限公司

     关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

        浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江鼎力”使用

          募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，金额人民币13,326.97万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1799号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）14,426,229股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币61.00元/股，募集资金总额为人民币879,999,969.00元，扣除各项发行费用人民币 15,493,248.60元（不含税），实际募集资金净额为人民币864,506,720.40元。上述募集资金已于2017年 11月13日汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字〔2017〕第ZA16330号）。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2016年非公开发行股票预案

（第二次修订稿）》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于投资大型智能高空作业平台建设项目：

序号                项目名称                  投资总额         拟投入募集资金

                                               （万元）            （万元）

 1       大型智能高空作业平台建设项目          97,690               88,000

                  合计                           97,690               88,000

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

    为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对大型智能高空作业平台建设项目进行了预先投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江鼎力机械股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16372号），截至2017年11月17日，公司预先投入上述募投项目的自筹资金金额13,326.97万元。公司以13,326.97万元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金，具体如下：

序号     募集资金使用项目           自筹资金预先             募集资金置换

                                    投入金额（万元）           金额（万元）

 1   大型智能高空作业平台建         13,326.97               13,326.97

      设项目

            合计                      13,326.97               13,326.97

    四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议情况

    公司于 2017年 11月23日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,326.97万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事均对上述事项明确发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-048）。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关

法律法规的要求。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    五、专项意见说明

    （一）会计师事务所出具鉴证报告情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16372号），认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年11月17日止以自筹资金预先投入募投项目的

实际情况。

    （二）保荐机构核查意见

    保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，经核查，保荐机构认为：

    1、本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经浙江鼎力董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见；并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；2、浙江鼎力本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

    综上所述，保荐机构对浙江鼎力本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为：

    1、公司使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东利益。

    2、公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在改变或变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并于2017年11月23日出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信会师报字[2017]第ZA16372号)。4、上述事项已履行了必要法律程序及审批程序。

    综上所述，我们同意公司本次使用募集资金13,326.97万元置换预先投入募

投项目的自筹资金。

    （四）监事会意见

    公司于 2017年11月23日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金13,326.97万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第三次会议决议；

    2、公司第三届监事会第三次会议决议；

    3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

    4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZA16372号鉴

证报告；

    5、中泰证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

    特此公告。

                                              浙江鼎力机械股份有限公司董事会

                                                             2017年11月24日